公元前210年，秦二世胡亥被宦官赵高以亡国的罪名逼上了服毒自杀的绝境。胡亥自杀后，赵高将其草草下葬后立子婴为帝。但是，此举并缺乏以停息民愤，反而击起了官方更大规模的反秦心情。这中间，以楚将军项,项羽叔侄二人为领军人物的抗秦力气，分兵两路向秦国发起了猛烈的进攻。项梁率军直逼关中，“定陶一战”项梁没有听取范增的建议，在追击章邯时遭遇秦国的援军，被秦国次将军王离挑落下马。项梁被救回营地时曾经危在旦夕。音讯传到项羽的军中，项羽当即回师与叔父回合。但是，一切都完了。项梁将项羽拜托给范增后，含恨而去。
项梁死后，楚国的形势急转而下，巧妙异常。为整理国序，安宁人心，楚怀王坚持退守彭城，并对项羽和刘邦区分封赏。就在项羽沉溺在丧叔之痛而郁闷不能自拔时，赵国遭到秦国围攻，巨鹿失守。闻此音讯，项羽置亚父范增的建议于脑后，自动请战，解赵国之围。项羽有项羽的计划，岂料楚怀王有楚怀王的主意。正在赵国求援而不知道该派谁出征时，项羽的自动请战正中了楚怀王的下怀。楚怀王当即降旨，命宋义为上将军,项羽为次将军,范增为末将军，领兵动身。
