上世纪30年代，仰仗空中飞人而知名遐迩的上海常福马戏团正四处巡演，其间状况不时，全靠当家人沈徒弟（午马饰）和众位徒弟,女儿齐心协力方渡过一个又一个难关。在一次演出中，日寇的飞机投下颗颗炸弹，炸毁了马戏团的一切设备。团员们虽然幸运逃生，但是国难当头，只得各自奔前程。
沈徒弟带着大女儿丁梅（李莉莉饰）,二女丁兰（温碧霞饰）,三女丁菊（胡樱汶饰）,大女婿义天（林威饰）以及几个小徒弟南下，预备投靠在那里的弟弟。恶劣的土地义东（元彪饰）也尾随前来。覆巢之下安有完卵，他们所要依托之人也各遭各难。义东等人只得瞒着徒弟在街头卖艺，由此结识了正直的警察队长唐发（甄子丹饰），也遭遇着颠离世道的种种不公……
