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二十世纪二十年代的中国，民生凋沿敝，战祸不断。军阀张大雷与孙啸秋的部队激战正酣。这于，张大雷的部将武擎天本应返回家中和义女白露完婚，然而，就在大家忙着布置喜事的时候，武擎天的副官马云带回了噩耗。原来，战斗中，武擎天的队伍遭到了包围，张大雷见死不救，导致武擎天被俘并被孙啸秋枪杀。葬礼上，前来吊唁的张大雷再次拒绝了为武擎天复仇的情求。悲愤中，武擎天的女儿武剑羽立誓要杀了孙啸秋替父报仇，一直暗恋武剑羽的马云决定与她一道前往上海刺杀孙啸秋。弟妹们也尾随而至。列车上，女扮男装的武剑羽结识了一位名叫苏继飞的男子。
苏继飞无意间看到武剑羽遗忘在车厢的一卷武擎天手书的木兰诗，心生疑窦。来到上海，他邀武剑羽一道喝酒，醉后，武剑羽将自己的身份及不沪的目的完全暴露给了对方。第二天，为避天苏继飞的跟踪，武剑羽一行匆匆更换了住所。一天晚上，马云独自来到与自己相识的孙啸秋的四姨太家，无意间发现四姨太与孙啸秋的儿子孙少麒有染。于是他决定利用这点来要挟对方。与此同时，武剑羽等人也找到上海“杀人王”，出重金请他刺杀孙啸秋。被马云抓住把柄的四姨太在玉堂春安排了一出戏诱使孙啸秋前往，然而正巧同一天，青帮老大张树声另约孙啸秋前往常三堂为其接风，打乱了马云的刺杀计划。武剑羽路过常三堂听说孙啸秋要来，决计在此扮做风尘女，伺机行刺。
来到常三堂，武剑羽结识了善良的妓女雁萍并立即得到老板“玉娘”的喜爱，还被安排在晚上亲自侍候来访的孙啸秋。然而，就在孙啸秋前往常三堂的路上，受雇于武剑羽的“杀人王”突然出现，经过一番激烈的枪战，“杀人王”被乱枪击毙，孙啸秋侥幸逃生。为防现遭不测，他决定不去常三堂赴约，打道回府。已然落入风尘的武剑羽失去了一次机会。当晚，到常三堂来找红粉知已雁萍的苏继飞见到了武剑羽并将她赎了出来。武剑羽恳请苏继飞帮助刺杀孙啸秋，遭到拒绝，一气之下，她再次回到常三堂等待机会。
武剑羽在常三堂被人调戏，苏继飞又一次出面相救。一天，孙啸秋与孙少麒到戏院看戏，化装成演员的马云突然冲到孙啸秋面前拔枪射击，情急之下孙啸秋的五姨太艳红扑过来挡住了这粒子弹。逃跑中，马云被追赶而来的孙少麒乱枪击毙，在得知这出戏是四姨太的安排后，孙啸秋令孙少麒将她带来查问。害怕自己的奸情败露，孙少麒将四姨太杀害，并谎称四姨太畏罪自杀。几次失手令武剑羽想到请青帮老大张树声帮助。张树声生日这天，前来拜寿的武剑羽和白露发现苏继飞竟是张树声的公子，在大家的恳求下，张树声勉强答应为武擎天报仇，不过，他要求武剑羽先为自己完成三件事情。首先他要求武剑羽替自己向警局副局长王启基讨还所欠的三千元钱。武剑羽来到警局要钱，结果反被王启基关入监中。
第二天武剑羽便被放了出来，王启基本以为武剑羽经此一吓就会退缩，没想到，一出狱，她便直奔王启基的家中要钱，面对武剑羽的纠缠，王启基害怕了，他一分不少地将钱还给了张树声。存心刁难的张树声接下来又提出要武剑羽帮自己搞一百条枪，为报父仇，武剑羽与白露一道前往济南求军阀张大雷帮助搞枪。张大雷让她们住了下来但就是不同意给枪。白露提出用贞洁向张大雷换取一百条枪。然而，张大雷在玩弄了白露之后却矢口否认答应给枪的承诺。眼看妻子就要从外地回来，张大雷向姐妹俩下了逐客令。
武剑羽和白露在途中拦下张大雷夫人的车，再次回到帅府。张大雷害怕白露将自己 对她所何等的事告诉夫人，只好同意给枪。这样，武剑羽便完成了张树声要求的第二件事情。最后，张树声提出要武剑羽拿出五千块大洋给自己，面对如此苛刻的条件，武剑羽和弟、妹们经过商量决定变卖全部家产，她和弟弟武忠诚来到孙啸秋经常经过的一座楼房顶等待机会下手。终于有一天，机会来了，楚丹丹点燃导火索将炸弹投向孙啸秋的汽车。
炸弹没有爆炸，丹丹的计划落空了，武剑羽和白露回到上海，卖定然全部家当仍差八百大洋。此时武剑羽一家已是身无分文，而张树声对于要求的数字不但不予变通，还勒令儿子苏继飞不得给予任何帮助。一天，孙啸秋像往常一样包下常三堂听雁萍为自己弹琴，听完琴后也像往常一样并不胡作非为，起身就走。原来他对年轻时被人逼死的恋人难以释怀。而每每雁萍都能令他勾起对往事的回忆。为帮武剑羽凑足剩余的钱，苏继飞代雁萍借了二百大洋到父亲所天的赌场一试运气，结果输了精光。无奈只好前往苏州去向朋友借钱，眼看张树声规定的期限就要到了，白露瞒着家人以自己做抵押借了八百块大洋的高利贷。见武剑羽完成了全部三件事情，张树声终于承认自己无力杀死孙啸秋，只是怕面子过不去才故意提出三个苛刻的条件想难倒武剑羽。
从苏州借钱回来的苏继飞得知父亲言而无信，非常气愤，他找到父亲理论，终于近使张树声真正答应武剑羽杀孙啸秋。面对来自北伐烟的威胁，战争的准备工作摆上了孙啸秋的日程。一天，孙少麒带兵闯入张树声的府邸强迫青帮将缴给军队的规费提高三倍，激起了张树声的愤恨。孙啸秋也认为儿子的做法欠妥，无奈孙少麒一意孤行，孙啸秋只好视而不见，张树声不按要求缴纳规费的举动激怒了孙少麒，他带兵查封了青帮的所有生意场所，谈判中，孙少麒要求青帮交出上海的四个码头，并且所有米店每天只能卖一斗米。青帮无法与拿枪的军队抗衡。上海闹起了米荒，苏继飞决意发起民众进行示威。
孙少麒扰乱米市，逼张树声交出码头等等原来都是受了日本人的指使。日本人觊觎上海已久，苦于无从下手，只有利用孙少麒搅乱上海、引发民众不满、挑起青帮内讧，日本方可借机出兵。而孙少麒的权力欲又极强，早就想取代父亲的地位。于是日本人许诺，占领上海后将除掉孙啸秋，使他孙少麒成为上海滩唯一的主人。一天。武忠诚从楚丹丹处偷出一枚自制炸弹投向孙啸秋的坐车，不想里面坐的却是孙少麒，炸弹爆炸，孙少麒毫发未损。武忠诚慌忙逃至正在街头张贴标语的继飞处，面对追赶而至的孙少麒，忠诚拒不承认炸弹是自己扔的，二人双双被孙少麒抓走。为营救他们，张树声答应帮助稽查真凶。
张树声交出的三名为忠诚和继飞替罪的青帮弟兄被拉到街头枪毙，现场武剑羽碰见了乔装的孙少麒。孙少麒提出两人假份夫妻进入帅府，这栗武剑羽可以轻松除掉孙啸秋替父报仇。并威胁，如不照办，便将武剑羽的家人全部折抓走，一次，孙啸秋通过截获的一封信了解到孙少麒正在联合日本人对付自己，利用青帮和孙少麒之间的矛盾，他找到张树声，同意青帮对孙少麒进行报复。就在孙少麒和武剑羽准备进入帅府这天，张树声派人将孙少麒打成重伤。医院里，孙啸秋亲手了结了孙少麒的性命。多年来一直在张树声身边做管家的阿德克扣发给为忠诚和继飞替命的三位青帮兄弟家属的抚恤金被张树声发现，一怒之下，张树声将其逐出青帮。
