花样的年华富家少爷郭舜景和司机的儿子周子皓因为一次与码头穷孩子的争斗中，偶然的得到了出身下层的王岳风和史大伦的帮助。彼此都在对方的心里留下了印象。郭舜景和周子皓回到家，他们狼狈的样子被郭舜景的妹妹郭汝雯看到，郭汝雯责怪哥哥不应该和周子皓混在一起，并表示要把他打架的事告诉父亲。周子皓面对郭汝雯，刚才的冲劲不见了，他心虚的看着郭汝雯的背影。郭舜景的父亲开了一家纱厂，这让聪明优越的郭舜景一直过着优裕生活，除了练琴，对外面的世界不闻不问。而周子皓却深知这个社会的冷暖，并能自立地生活，是他令郭舜景知道了外面的世界并不象他想象的那样简单，因此，在不知不觉中，每到外面，郭舜景就有些依赖周子皓，周子皓也经常保护着郭舜景。而在家中，他们的关系就会又重新变为主仆关系。周子皓喜欢郭家，还有一个更重要的原因，就是他自从第一眼看到郭汝雯，内心就已经深深的爱上了她，可无论他怎样讨好郭汝雯，郭汝雯对他却永远摆出一副高高在上的小姐架势，冷漠的对待周子皓的感情，这让少年的周子皓感到一种从未感到的屈辱。一次，在两人的冒险中，他们非常离奇的与王岳风和史大伦再次相遇，不期而遇的缘分令他们四个人建立起了友谊。史大伦和王岳风虽然同生活在棚户区，但个性相去甚远。王岳风人穷却很有傲气，自从认识了善良的郭舜景以后，虽然动摇了他“富人都不是好人”的想法，但对郭舜景无心的帮助，他总很自尊的拒绝，这令郭舜景常常想不通。而史大伦则很羡慕郭舜景的生活和周子皓的能力，他与他们的友谊是建立在虚荣心的基础上的。因此，他很乐意的象跟屁虫一样跟着他们混世界。在一个下雨的午后，郭汝雯一个人在家练琴，周子皓气喘吁吁的躲在门后看着她，郭汝雯感觉到了他的存在，停住了，他们在安静中僵持了片刻，周子皓最后还是自己走了出来，他紧张的从怀里掏出那张唱片，郭汝雯接过去，把它放在留声机上，熟悉的音乐飘荡在房间中，郭汝雯看着湿淋淋的周，突然伸手拉住了他的手，把他拽到了大提琴边，从后面把着他的手，教他拉出同样的乐曲，周仿佛迷醉了一般，体味着郭汝雯的气息和体温，他们无声的拉着琴，慢慢的，不成调的乐曲合上了唱机里的音乐。周子皓发现如果自己也热爱音乐，也会拉琴，那郭汝雯就还会象那天一样的教自己，他决定要买一架提琴，要让郭汝雯看的起自己。一天，趁着父母不在，郭舜景把大家邀请到家中，热闹中，郭舜景弹起了钢琴，周子皓也在大家的鼓励下拉起了大提琴，王岳风和史大伦也纷纷加入，王岳风吹起了喇叭，而史大伦则找了一个铁桶，敲打起来，虽然怪异，但大家配合的还算默契，就在高兴的时候，郭的父母回来了，大家慌张的散去。但那一天，还是给他们的内心留下了难以磨灭的记忆，他们第一次被自己所创造的音乐激动。某晚，周子皓突然把大家召集起来，神秘的带他们钻进一个防空动，大家在漆黑的走道中跌跌撞撞的走着，不知周子皓要把他们带到哪里去。渐渐的有欢快的音乐声传来，周子皓停住了，他轻轻的移开了什么，一束光射了进来，大家的眼睛在一阵眩晕中，终于看清在他们的头上，一群艳丽的舞女正在甩着大腿努力的跳着，大家都不仅被眼前的景象震惊，他们推挤着彼此，发出喘息声，都想努力看的更清楚，慢慢的，他们向台下望去，一个乐队正在富丽堂皇的舞台上演奏，他们的音乐让四个男孩难以忘怀。
为了让郭舜景更好的深造，父母决定送他出国，大家知道了这个消息都很难受，在分离前的哀愁中，几个伙伴经常来到黄浦江边，郭舜景痛苦的表示不知他一走，以后大家是否还能象今天这样聚在一起，大家都很感伤，在这种特别的氛围中，周子皓突然提议，他们应该结拜为兄弟，几个人都很赞同。黄浦江边，四个伙伴面水而立，他们的双手握在一起，说出了他们的誓言。郭舜景的离去，周子皓其实很难过，因为他们是最要好的伙伴，也因为他是郭汝雯的哥哥，在感伤中，他突然听到郭汝雯的房间传出他送给他的那张唱片里，最熟悉的音乐，周子皓再也控制不住自己的情感，他悄俏走到郭汝雯房间门口，此时的郭汝雯正站在窗前，一动不动，周子皓走向郭汝雯，她还是一动不动，周子皓站在她的身后，她依旧一动不动，周子皓仿佛受到她的暗示，他冲动的抱着郭汝雯，扳过她的脸，轻轻的吻了她一下，两人的眼睛碰撞在一起，静默了片刻，郭汝雯突然伸手给了周子皓一个耳光，周子皓颓然的离去。在动身的前一夜，大家按照事先的约定纷纷来到他们经常玩乐的码头，可周子皓却迟迟没有来，郭舜景很失望。他回到家四处找周子皓，也没有发现他的影子，他问妹妹，郭如文却什麽也不说。郭舜景很纳闷。码头，郭舜景依旧等待着自己最好的哥们，可周子皓的身影还是没有出现，最后他只能孤独地登上船渐渐离去。而躲在暗处的周子皓只能默默地看着郭舜景，还有郭汝文的身影。郭舜景走了，大家突然发现在他们的音乐和生活里，郭舜景占了多么重要的地位，大家在失落之余，也因为彼此的生活压力，他们几乎没有机会再触碰音乐了。王岳风把郭舜景送给自己的小号珍藏起来，为了生计奔波，只有在红白喜事的鼓乐队中重温对音乐的感受。史大伦则依旧如往常般的混日子，对王岳风的劝告不与理会，周子皓则被迫与父亲离开了郭家。几个伙伴就这样在度过了一段美好而难忘的日子以后，结束了少年的时光。几年过去了。郭舜景从国外留学归来，重新踏上了告别以久的黄浦江码头。此时的他俨然是一个儒雅的年轻音乐家，踌躇满志。这天郭舜景去饭店参加接风晚宴，在路上，他与一个黄包车擦身而过，车上的女孩令他眼前一亮，女孩也感觉到了什么，他们的视线碰在一起，女孩的眼睛让郭舜景难以忘怀。饭店里，郭舜景周旋在一群珠光宝气的太太小姐中，他突然发现刚才的女孩也出现在会场上，郭舜景走上去搭讪，却受到女孩的冷落，很快女孩就离去了，郭舜景不禁被她的神秘所深深吸引。一回来，郭舜景就急切的想找到少年时的伙伴，他问妹妹，郭汝雯却什么也不说。其实，已经上了大学的郭汝雯没有说实话，因为周子皓一直没有忘情于她，在她上学的路上，周子皓经常默默注视着她的身影，而这一切郭汝雯都知道，但她却向哥哥隐瞒了周子皓的消息。一天，郭舜景独自在街上闲逛，突然有一个人被人追打着从自己的身边跑过，他的身上掉下一个东西，郭舜景拣起来，意外的发现竟是当年他们结拜的信物，他忙跟上去，却没有了他们的身影，就在他失望之时，身边的垃圾堆里却钻出了一个人，郭舜景仔细打量，原来是史大伦。两人见面心情很激动，面对郭舜景的询问，史大伦有些慌乱的向他借钱，此时后面的人发现了史大伦，史大伦不顾一切的从郭舜景的手中抢过钱就象风一样的跑了，茫然的郭舜景独自站在街头。无奈下，郭舜景只得一边四处打听他们的下落，一边寄希望于报纸，他希望自己的伙伴，在得知自己即将要举办音乐会的消息后会主动和他联系。然而伙伴们却一直音训皆无。父母张罗着要为郭舜景介绍女朋友，郭舜景百般不愿意，但当他看见女孩的时候，却十分意外，原来她就是那天的女孩叶子。一贯深受女人喜欢的郭舜景却受到叶子的冷落，叶子请郭舜景不要把她当作一般的富家小姐看待，在她心里其实最看不上郭舜景这样油滑的公子哥，郭舜景被叶子说的哭笑不得，他表示自己不是叶子想象的那种人，叶子不置可否，这令郭舜景更对这个女孩刮目相看，心生好感。演出前的夜晚，郭舜景还在刻苦练琴，悠扬的乐曲飘荡在音乐厅里，此时，在一家低级的酒吧里，周子皓也在喧嚣中忘情的拉着大提琴，舞台上舞女们在踢着大腿；史大伦则混迹在一群小赤佬中间，大口大口的喝酒；在嘈杂的工厂里，勤奋工作的王岳风突然发现自己手中排出的是郭舜景的音乐会广告，王岳风不由楞住了。夜晚，王岳风来到补习的夜校，出现在课堂上的老师竟然是叶子。而他们也是一对恋人。
音乐会如期举行，在音乐厅大门外，郭舜景突然楞住了，在拥挤的的人群中，有三个熟悉的身影，正是周子皓，王岳风和史大伦，他们有些紧张的看着郭舜景，在紧张的彼此凝视中，郭舜景突然不顾一切的扑向他们，大家抱在了一起。音乐厅，郭舜景完美的表演受到热情的掌声，也让周子皓他们对他刮目相看。夜晚，他们四个人又来到码头，此情此景，仿佛让他们回到了从前，他们不再拘谨，而是真心的拥抱在一起，在激动之余，郭舜景兴奋的讲述着在国外的生活，特别是他接触到的一种音乐——爵士乐。看着大家迷茫的样子，郭舜景索性就在码头即兴的表演起来，他时而做吹号状，时而弹琴，时而打鼓，大家都被他的表演看呆了。忘情的郭舜景索性拽着他们回到自己的家，偷偷的把自己在国外积攒的唱片，海报给他们看，电唱机上，沙沙声过后，传来奇妙的音乐声，大家安静的听着，这音乐似乎离他们的生活很远。与郭舜景的再次重逢，在其他三个人的心中引起了不小的震撼，他们看到了彼此的生活轨迹是如此的不同。而这一切兴奋的郭舜景却没有发现。现在的周子皓只是一个在下等舞厅拉大提琴的琴师，虽然他每天坚持练琴，在技艺上已经有了突飞猛进的进步，但生活在舞女群中，他变的有些玩世不恭，言辞粗野。王岳风则在工厂做了排字工人，成了一个真正的工人阶级，他现在的生活已经离音乐很远了，白天为了维持生计，他要拼命干活，夜晚，他还要去夜校学习文化。唯一的寄托就是与叶子的感情。外号小神仙的史大伦则一直过着混混噩噩的生活，他凭着自己的一张嘴，四处骗人，即使是身上的西装也是他骗来的。虽然他过着有了这顿没有下顿的生活，但表面上却还硬撑着门面。于是很快，他们重新的聚首就从开始的快乐逐渐变的复杂了起来。毕竟他们已经不再是无忧无虑的少年，他们的成长令他们看到了彼此因为阶层的不同而产生的差距。面对郭舜景的成功，周子皓心里有些不平衡，为了依旧保持小时侯在郭舜景心中的地位，周子皓没有告诉郭舜景自己是在一个低级的舞厅工作，只是说自己在一个股票公司做经纪。而王岳风一心追求进步，多少也看不惯郭舜景的风流倜傥，只有史大伦依旧没心没肺的，一门心思希望郭舜景还能象以前那样继续接济自己。而这更让王岳风看不起史大伦。郭舜景很快就进入了乐团工作，他经常约叶子见面，但总是被叶子推辞，在不知不觉间，他已经越来越被叶子的自然与可爱所倾倒。叶子虽然出身在富家，但在思想上却追求进步与平等，她瞒着父母爱上了工人王岳风，两人尽管背景不同，但感情很好。对于郭舜景，她一直没有认真对待，因为在内心里，她不喜欢郭舜景身上那种特有的优越感。单纯的郭舜景一相情愿的希望大家能够恢复到少年时的友谊，但渐渐的他也看出大家都不同于以前了，这让他很失望，内心的苦闷他只有向叶子倾诉，叶子没想到他还是一个如此重情义的人，对他的看法不禁有了转变。郭汝雯向哥哥揭穿周子皓的谎言，郭舜景不相信，夜晚，他和郭汝雯来到舞厅想证实妹妹的话，在恶略的环境中，他看见周子皓在舞女群中拉琴，而周子皓也看见了他，两个人透过大腿长久的注视着。台下，自卑的周子皓强作若无其事的请郭舜景喝酒，郭舜景对这样的环境很不适应，他问周子皓为什么不告诉自己真实的情形，为什么甘于在这样的地方做音乐。周子皓却冷静的告诉郭舜景，现在音乐对于他来说只是糊口的工具，一个人连饭都吃不饱的话，是没有资格谈论音乐的。他的话震动了郭舜景。面对曾经是最好的朋友，郭舜景突然发现了他们之间的距离，而周子皓表示，正因为如此，他们才很难再回到从前。
对于郭舜景，特别是心爱的郭汝雯看见自己在舞厅表演的一幕，好胜的周子皓心情十分复杂。他的沮丧让舞女小青看在眼里，小青在心里对周子皓倾慕已久，她长的很象郭汝雯，对周子皓一片痴心，他虽然也对她感觉不错，但内心深处，他却心如止水，因为郭汝雯依旧是他心中永远的痛。周子皓经常会躲在她上学必经的路口，偷偷的看着她的身影，这已经让他感觉很满足，而平时，他最常拉的一首曲子就是郭汝雯曾经教过他的那首。王岳风虽然深深地爱着叶子，但在内心深处他一直有着自卑，总是刻意地维护这分感情，叶子却大大咧咧，有些时候总是有意无意地伤害了王岳风的自尊心。很多时候，由于他们的出身背景不同，在很多时候的想法都不一样，王岳风总是很迁就叶子，把自己的想法埋在心中，时间长了，两人之间渐渐就出现了问题。对单纯的叶子来说，她以为对精神的追求把自己和王岳风紧密的联系在一起，然而在实际生活中，她却忽略了真正的交流，对于王岳风过度的敏感，叶子常常感到一丝不解，久而久之叶子对这分感情也存了一丝怀疑。一次她跟王越丰因为一点生活中的小事大吵了一架，失望的叶子无处发泄自己的郁闷，于是主动约郭舜景见面，郭舜景喜出望外。叶子向郭舜景述说了自己与男朋友的关系，郭舜景虽然失望，但还是主动提出要帮助叶子，他表示自己可以去和叶子的男朋友好好谈谈，叶子答应郭舜景让他和自己的男朋友见面。郭舜景看见大家的生活并不是很如意，所以他一直希望用音乐让大家恢复到从前，快乐团结，所以他开始不遗余力的向大家介绍着爵士乐，并希望他们能在一起组乐队。但他的好意却没有被其他三个人接受，虽然为了郭舜景的面子他们都没有表现出来。不过郭舜景还是有所觉察，他很困惑，不知道是自己改变了还是同伴们改变了。郭舜景陷入深深的苦恼中，他找叶子倾诉，叶子劝导他，现在大家都有生活压力，音乐对于他们并不象音乐对于他一样，郭舜景不相信，在他的信念里，音乐就象生命一样，无论是自己还是周子皓他们都不会轻易放弃对音乐的追求，这也是他们少年时的誓言。叶子知道无法说服他，就表示如果他还想实现他们的誓言，那就要亲身的去体味他们现在的生活。郭舜景若有所悟。郭舜景来到王岳风的家，这是一个非常简陋的亭子间，阴暗潮湿，王岳风看到郭舜景很意外，而郭舜景对伙伴这样的生活状况很震惊。这天，叶子约郭舜景和王岳风见面，而王岳风却迟迟没有到，这让叶子感觉很失望，郭舜景的安慰让她突然有种心动的感觉，但她压抑了自己。而误了约会的王岳风也很沮丧，他找到郭舜景倾诉自己与女友的关系，郭舜景安慰他。郭汝雯的内心深处，对周子皓的感情很复杂，看到周子皓在舞厅拉大提琴，令她想起自己曾经心动的一刻，但她又不愿意承认自己的情感，终于她无法忍受心中的牵挂，夜晚，她再次来到周子皓工作的舞厅，却发现周子皓混在舞女中间粗俗的调笑，郭汝雯非常失望，她呆呆的看着周子皓，周子皓也突然发现了郭汝雯，周子皓也不禁呆住了。等他冲下去去找郭汝雯的时候，已经没有了她的人影。小青看出了周子皓的不对，她好心的问他发生了什么，却被周子皓无端的骂了一顿，小青哭着跑了。史大伦因为借债没有钱还，被人暴打，还被抓进了警察局，郭舜景听到消息，拿钱把他赎了出来，王岳风责怪史大伦混日子，史大伦不服，挖苦王岳风找富家女友，于是几个人在无人的街头互相责备，打成一团，这情景让他们突然回到了少年时代，几个人不禁抱在一起。
郭舜景发现自己还象以前那样没有长大，他再次找到周子皓，希望他能象小时侯一样，带着自己真正认识这个社会，周子皓被郭舜景的话感动，两人做了一次畅谈，郭舜景告诉周子皓，做爵士乐的美国黑人，他们的生活也不容易，但音乐给了他们生活下去的勇气，周子皓听了很感动，他表示自己对音乐依旧怀着感情。尽管遇到种种阻力，但郭舜景依然没有放弃组乐队的想法，他要用自己的力量把大家从新聚拢在一起。于是，他决定象以前一样，真正的走进伙伴们的生活。这天，他来到王岳风家，发现王岳风因为交不起房租，正要被房东扫地出门，郭舜景马上拿出钱要替王岳风交，却被王岳风拒绝。郭舜景以为王岳风不好意思，还要坚持，王岳风却告诉郭舜景，虽然他们是朋友，但他不想接受朋友的恩惠，这令郭舜景很难接受。郭舜景又去找史大伦，正遇上追债的要打史大伦，郭舜景再次拿钱帮他度过了难关，同时他也看到史大伦的西装下面是伪装的假领子和袖子。父亲问郭舜景与叶子感情发展的是否顺利，郭舜景表示自己对叶子很有好感，但叶子已经有男朋友了，父亲告诉他，叶子的家里不同意他们的关系，郭舜景听了虽然高兴，但又不由替叶子担心。郭舜景决定要亲自看看叶子的生活，这天，他来到夜校，衣着整齐的郭舜景突然出现在一群穷学生中间，大家都很好奇，叶子看到郭舜景也很吃惊，而王岳风却因为加班而没有来上课，他们再次错过。夜晚，郭舜景向叶子坦白了自己的感情，他问叶子是怎么想的，叶子沉默，然后告诉郭舜景自己也不知道该怎么办。街头，周子皓站在街角等郭汝雯，希望向她解释，远处，郭汝雯和一个男生走过来，快走到周子皓身边时，郭汝雯突然一把拽住了男生的胳膊，他们挽着从周子皓身边走过，周子皓痛苦的看着她的背影，而郭汝雯的脸上却浮现出一丝苦笑。王岳风在房东勒令的最后一天期限筹到了钱，他把钱交给房东，房东却说有人替他交过了，王岳风一下就明白了。他找到郭舜景，此时，史大伦正向郭舜景借钱，王岳风把钱还给郭舜景，还指责他不要到处施恩，他的话让史大伦听了很不舒服，两人吵了起来，最后，还是郭舜景把他们劝开。一直得不到大家的理解，这让郭舜景很迷茫，而乐团的工作更让他无聊，几乎没有人排练，大家都在混日子，有演出的时候，他们就临时练几首曲子充数，对郭舜景来说，这无异于在亵渎音乐，对于自己的将来，他深刻的意识到自己需要做出选择。现在对于郭舜景来说，可以商量的人只有周子皓，他来到舞厅想找周子皓好好谈谈。他们还没有说上几句，舞厅里有几个小弟就开始找小青的麻烦，对她动手动脚，大家看了都不敢上去阻止，周子皓冲了上去，却被老板喝住，周子皓不顾老板反对和几个人打在了一起，郭舜景也扑过去，跟他们打在了一处。深夜，两个衣冠不整的人在无人的街道上奔跑，郭舜景支持不住摔到在地，周子皓跑过去，扶起他，两人相互扶持着，这让他们想起了少年时代的情景，郭舜景再次希望周子皓能跟自己一起做音乐，因为他知道，音乐对于周子皓也很重要，这句话深深的打在周子皓的心上，他突然问起郭汝雯，郭舜景一下敏感的觉察到了什么，他问周子皓离开自己家是不是因为妹妹，周子皓避而不答。就在王岳风与叶子情感陷入低潮的时候，他的房东又强行把很小的亭子间用木版隔成了两间，还要再租出去，王岳风十分气愤，房东表示如果他同意加钱就可以，王岳风只得让步。这天，隔壁突然搬来了一个邻居，是个女孩，叫黄舒仪。黄舒仪来自水乡，她对到上海来讨生活抱着无限的希望，她主动带着土产来见邻居王岳风，可没想到王岳风却把对房东的一肚子气撒在了黄淑仪身上，他们第一次的见面不欢而散。王岳风来到夜校上课，却发现叶子不在，学生告诉他，叶子的腿摔伤了，去医院了。王岳风于是又跑到医院，发现郭舜景正背着叶子走出来，王岳风震惊的看着他们的身影渐渐远去。郭舜景把叶子送回家，叶子不知道是因为腿疼还是什么，突然扑进郭舜景的怀里哭了，郭舜景看着叶子，慢慢搂住了她，两人在无言中感觉到了什么。这一夜，郭舜景和叶子都没有入眠。
郭舜景在大家聚会的时候，向大家说了自己的感情，他表示那个他非常喜欢的女孩也喜欢自己了，王岳风听了心里很痛苦。王岳风找到叶子，希望从她口中证实郭舜景所说的一切，但真的面对叶子，他又吞吞吐吐的不知道该怎么说起。而叶子也想告诉王岳风自己的心事，可也不知道该怎么说，两人沉默着，感觉很陌生。郭舜景再次问周子皓的打算，周子皓表示自己既然已经被舞厅开除了，就跟郭舜景一起玩音乐吧，郭舜景激动的抱住了周子皓，他们紧紧的拥抱。周子皓回到家，发现小青在等自己，小青以为周子皓是因为喜欢自己所以才出手相助，她扑进周子皓的怀中，却被周子皓慢慢推开。周子皓有些冷漠的告诉小青他有喜欢的人，小青很尴尬，她难过的离去。郭舜景和周子皓开始在一起玩音乐，郭舜景希望周子皓来自己家里，但周子皓不同意，郭舜景没办法，只得把排练的地方安排在自己的乐团。但他更加感觉到周子皓与自己妹妹的关系，他找到郭汝雯想问个明白，但郭汝雯却没有表示。叶子终于无法忍受与王岳风的冷战，她主动提出要跟王岳风分手，王岳风试探的问叶子是否她又有了喜欢的人，叶子不置可否，但她表示分手的原因与其他人无关，她只是觉得他们俩不合适。王岳风误解了叶子的用意，以为她是有意令自己难堪，所以表面上他故意很冷淡的同意了。叶子没想到王岳风这样轻易的就同意了分手，对王岳风更加失望，在痛苦中，郭舜景一直借肩膀给叶子，并用他特有的细腻情感关怀着叶子，这令从来没有体会过浪漫感觉的叶子很感动，她发现自己已经在不知不觉中爱上了郭舜景。史大伦因为债务被迫加入了拆白党，这天，他们要去钓富家女，小头目让史大伦负责搭线，等到了约定的地点，史大伦才意外的发现，他的目标竟然是那天与自己游荡过一天的姗姗，姗姗看见史大伦很惊喜，史大伦只得撒谎欺骗姗姗。当王岳风处于痛苦的时候，黄淑仪开始找工作，但王岳风却总打击她的热情，两人因此经常发生摩擦，黄舒仪灵牙利齿，每每将王岳风打败。尽管如此，王岳风其实很感谢黄舒仪，因为与她的争吵，在有些时候减轻了他对叶子的思念。郭舜景和周子皓开始了每天的练习，优美的音乐从乐团的琴房传出。可是很快，乐团的长官就找到郭舜景，希望他不要在正规的乐团搞这样的爵士乐。郭舜景很不服气，与长官大吵了一架以后，决定放弃自己无聊的工作，专心做爵士乐。他的决定令大家吃惊，周子皓和叶子知道郭舜景是个完美主义，所以也没有怎么劝他，但郭舜景却被父亲大骂一顿，父子因此吵翻，郭舜景索性搬出了家。从此，郭舜景和周子皓安心的做音乐，白天周子皓四处去找工作，但却到处碰壁，弄的他心情很不好，郭舜景劝他不要急，表示自己还有钱，大家既然是朋友就不要分的这么清楚，周子皓无奈只得暂时答应了郭舜景的接济。这天，周子皓一人在练习提琴，郭汝雯突然出现在他的面前，周子皓看到郭汝雯十分慌乱，但郭汝雯却只是冷冷的告诉他，父亲已经断绝了郭舜景的生活费，他让周子皓转告哥哥，如果他想回家，就尽快向父亲道歉。郭舜景面对父亲的威胁，丝毫没有屈服，此时，他的全部热情除了音乐就是叶子，这天他来到夜校找叶子，没想到叶子正在教大家唱歌，他们的歌声让郭舜景忘记自己来的初衷，他突然走上前指挥起来，大家都笑了，叶子索性提出今天的音乐课让郭舜景上，于是大家在郭舜景的指挥下唱了起来，郭舜景更即兴的发挥，把爵士乐的成分加了进来，大家都觉的很有趣，在郭舜景的带动下，他们好象忘记了生活的艰辛，都很忘情于音乐中。就在这时，王岳风突然出现在他们面前，郭舜景虽然有些意外，但还是高兴的向王岳风迎去，此时，叶子走到他们的面前，她告诉郭舜景，王岳风就是她以前的男朋友，郭舜景楞了。三人相对无言。
花样的年华郭舜景知道了王岳风就是叶子的男朋友，很震惊。他不知道该怎么面对自己的好朋友，在情感与友情之间，他徘徊着。王岳风也感到了叶子对郭舜景的感情，心里很痛苦，他刻意的躲避着，不愿意和郭舜景等人见面，甚至连夜校也不来了。而叶子也知道了郭舜景和王岳风是好朋友，她也无所适从，在这样的关系下，他们三个人只能慨叹命运对他们的捉弄，因此他们同时都选择了退却。而情感上的问题，也影响到郭舜景的音乐，这更加让郭舜景痛苦，周子皓知道了真相，他劝导郭舜景应该与王岳风好好谈谈，于是郭舜景找到王岳风，但被王岳风拒绝了。这天，王岳风去上班，却发现自己已经被解雇了，他气愤的去质问老板，被打手赶了出来。王岳风回到家，意外的发现黄淑仪在做饭，还邀请他一起共尽晚餐。原来，黄淑仪今天找到了工作，是在一个纱厂当女工，饭桌上，一个是满怀希望，一个是满腹牢骚，王岳风在痛苦中喝的酩酊大醉，黄淑仪因此也从王岳风的嘴里知道了他在爱情上的打击，不知为什么，黄淑仪很感动。郭舜景没有了父亲的接济，艰难度日，他决定和周子皓一起找工作，但偌大的上海却没有给他们机会，很快他们就要没有钱了。周子皓劝郭舜景暂时向父亲低头，被郭舜景拒绝，他表示即使讨饭，也要做爵士乐，周子皓被他的执着深深感动，两人决定一起扛过难关。叶子知道了郭舜景的景遇，对他的决心和选择都很佩服，她知道郭舜景内心最大的愿望就是和自己的哥们组一个真正的爵士乐队，她希望自己能够帮助他，于是，叶子找到王岳风，一来是请他回去上课，二来是劝他不要因为自己而和郭舜景反目。王岳风推说工作忙而不去，叶子告诉王岳风不能因为个人的情感而影响他们少年的友谊，王岳风哑口无言，他突然问叶子，是否是因为郭舜景的外部条件好，所以叶子会选择他，叶子一楞，她告诉王岳风没想到自己在他眼里是这样的人，王岳风自知失言，叶子告诉王岳风，郭舜景还在一直等着他回去，不管如何，他们都应该还是好朋友。王岳风沉思不语。周子皓为了糊口只得去街边卖艺，但不成想，却受到黑社会的老大的威胁，说他占了自己的地盘，周子皓抢白了几句，遭到老大手下的暴揍，这一切恰好都被郭汝雯看见，她扑上去搀扶周子皓，却被周子皓推开，郭汝雯只能看着周子皓踉跄的离去。而此时周子皓的眼里流出了泪水，他不希望自己在最爱的女人面前是如此的软弱，他在心中暗暗发誓，一定要依靠自己的力量混出个样子来，重新站在郭汝雯的面前。就在周子皓最痛苦的时候，小青突然出现在他的面前，自从上次周子皓把她赶走以后，小青就离开了夜总会。此时的她已经和那时判若两人，原来，她已经与一个黑老大金哥好了，周子皓的穷困被小青看在眼里，她很心酸，而周子皓却表示自己希望认识金哥，小青答应帮他们引见。单纯可爱的姗姗对史大伦很有好感，这让心怀不轨的史大伦心有愧疚，一边是拆白党的威逼，一边是姗姗对自己的信任，他不知道该怎么办。索性就得过且过的混下去。失业的王岳风开始自暴自弃，他天天酗酒，完全失去了往日的热情，黄淑仪看在眼里疼在心上，她开始用自己的方法帮助王岳风，王岳风很感动。王岳风因为醉酒而惹事，在关键时刻多亏郭舜景的出现，才解救了王岳风，两人在经历了这一切以后从新面对，都感受到友情的重要。叶子知道了他们的举动也为郭舜景他们高兴，她告诉郭舜景自己会尽力让王岳风回到他们中间的。郭舜景很感动，也更加珍惜与叶子的这份感情。
郭舜景告诉王岳风自己和周子皓的情况，因为没有了经济来源，现在他们都要出来打工。看着王岳风吃惊的表情，郭舜景表示希望他能来加入自己和周子皓，因为现在大家都是自食其力的年轻人了。王岳风沉思着没有回答。周子皓在小青的引见下，认识了金哥，也因此有人撑腰而从新开始了卖艺，郭舜景不愿看见周子皓一个人吃苦，他也加入进来，每天夜晚，他们都会在街头演奏，王岳风经常躲在角落看着他们。郭舜景知道周子皓与金哥的关系，他提醒周子皓不要与黑社会牵扯太深，但周子皓却没有听进去。叶子从黄淑仪那里知道了王岳风的景况，来到王岳风家，希望他要振作，王岳风借着酒劲突然使劲抱住了叶子，他痛苦的表示自己忘不了她，叶子很感动，她安慰的也抱住了王岳风，而这一切都被来找王岳风的郭舜景看在眼里。他难过的冒雨离去。因为劳累过度，又加上前一天被雨淋，郭舜景病倒了，大家把他送到医院，医生说需要住院调养，可他们却没有钱支付住院费，周子皓想把郭舜景的病情告诉他的家里，郭舜景却死活不同意，他宁肯出院也不想低头，周子皓没办法，又想找叶子，郭舜景更是拒绝，他表示自己跟叶子已经没有关系了，周子皓听了很吃惊。史大伦带着姗姗突然出现在医院，向大家做了介绍，此时的姗姗从家里跑出来，一直住在史大伦家，史大伦还财大气粗的为郭舜景交了住院押金，这一举动令周子皓和郭舜景很意外，周子皓问史大伦是不是发财了，史大伦就坦白说是姗姗的钱，大家一边责怪史大伦不争气，一边都很感激姗姗的帮助。郭舜景希望史大伦也加入他们的乐队，史大伦却不置可否，他说等他再挣一些钱再说。周子皓还是找到叶子告诉郭舜景生病了，叶子来到医院，郭舜景对她却十分冷淡，这让叶子很迷惑也很难过。王岳风从周子皓那里知道了郭舜景的情况，也来医院看他，还把自己仅有的一点钱都悄悄留给了周子皓，让他交给郭舜景，令郭舜景都很感动。可王岳风回到家，却没有钱付房租，黄淑仪在隔壁听到了，她拿出自己的钱替王岳风交了房租。王岳风感觉很没面子，黄淑仪反而安慰他，这才知道王岳风已经失业很久了，她表示自己会帮他想办法，看着黄淑仪，王岳风突然发现她已经不是刚到上海的黄毛丫头了。郭舜景不顾叶子的反对执意出院了，此时的他情绪很不好，叶子看着低落的郭舜景很担忧。周子皓为了替他解闷，就把一个别人不要的留声机杠回了家，在他的妙手下，留声机终于放出了音乐，两人听着爵士乐，渐渐的信心重又回来了。一天，周子皓又在街头远远望着郭汝雯，没想到郭汝雯却径直向他走过来，周子皓不知该如何是好，郭汝雯却冷漠的问郭舜景的情况，周子皓只得坦白相告。郭汝雯命令周子皓带她去找哥哥，周子皓从命，于是在一个阳光很好的午后，他们第一次并肩走在温暖的街道上，他们的内心都十分复杂，但他们没有说一句话。周子皓感觉一切象在梦中。郭汝雯希望郭舜景回家，父亲是会原谅他的，郭舜景不愿意，也不让妹妹告诉父亲自己生病的事。郭汝雯只得给他留了一些钱离去。看着周子皓依旧处于迷醉中，郭舜景问周子皓，他是不是喜欢自己的妹妹，这次周子皓没有回避，他向郭舜景坦白了对郭汝雯的感情，正是这份感情让他也如此深的爱上了音乐。郭舜景听了很感动，他表示想帮助周子皓与妹妹。周子皓背着郭舜景与金哥在一起，这天，郭舜景告诉他，自己以他的名义约了妹妹和他见面，周子皓很感激，就在他要去赴约的时候，金哥却命令他陪着小青去送毒品，周子皓在百般犹豫中，还是选择了送货。郭汝雯在长久的等待中，周子皓却已经和小青上路了，在人群中，郭汝雯发现了他们的身影，她认为周子皓欺骗了自己。拿着妹妹的钱，郭舜景突发奇想，他拉着周子皓去找王岳风，王岳风不在，倒是黄淑仪接待了他们，他们这才知道王岳风失业的事，郭舜景请黄淑仪转告王岳风晚上在老地方见面，然后他们又去找史大伦，此时的史大伦因为姗姗的缘故，刚刚被老大打的鼻青脸肿。夜晚，四个人按照约定在码头聚齐，郭舜景带着不明所以的大家来到了他们少年时去过的蓝莲花俱乐部，重新回到这里，他们都很激动，在音乐中，他们仿佛有找回了曾经有过的激情，记起了他们曾经许下的誓言。郭舜景突然拉住周子皓、王岳风和史大伦的手，他知道大家都处在迷茫之中，音乐可以让他们把一切都抛掉，王岳风被郭舜景的话深深感动，几个人无言的望着。
王岳风回到家，他翻箱倒柜从箱子里拿出郭舜景送给他的小号，这个小号他一直珍惜的保存着，他看着小号，想着郭舜景的话，不知不觉，他就吹了起来，开始很生疏，但很快就找到了感觉。隔壁的黄淑仪被吸引过来，她吃惊的看着王岳风，没想到他竟有如此高的音乐才能。这个夜晚，王岳风向黄淑仪讲述了他们的少年时光，黄淑仪很向往的看着王岳风，鼓励他应该振作起来，加入郭舜景的乐队，因为音乐可以给人慰奇，给人希望。王岳风犹豫着告诉黄淑仪自己对叶子的感情，而叶子却爱着郭舜景，黄淑仪听了没有说话，因为她其实已经喜欢上了王岳风，但王岳风却一直把自己当小妹妹看，现在她才明白王岳风的心已经给了别人。王岳风终于做了决定，这天，他来到曾经遇见郭舜景的街上，郭舜景又开始街头的演奏，王岳风突然拿着小号加入进来，郭舜景惊讶之余，明白了伙伴的用意，他们高兴的合奏起来，尽管配合的不熟练，但还是吸引了很多人倾听。乐队终于组建起来，郭舜景又去找过史大伦，但他早以被人赶走了，姗姗也被父亲带回家，邻居也不知道他的下落，郭舜景只得败兴而归，但尽管如此，三个人还是很快乐。叶子无法忍受郭舜景一直躲闪自己，她找到郭舜景希望他们好好谈谈，郭舜景表示自己想要退出，叶子很震惊，追问为什么，郭舜景表示他看到王岳风对叶子的深厚感情，他不希望因为自己的介入而影响他们，也不想影响友情，叶子对郭舜景的话很失望。而郭舜景看着叶子痛苦的离去，他也拼命抑制着自己的情感。黄淑仪为了王岳风,不顾自己的感情而找到叶子，告诉了王岳风对她的感情，叶子无语。可王岳风知道了黄淑仪找叶子的事，却责怪黄淑仪多管闲事，黄淑仪很委屈，两人吵翻了。王岳风又找到叶子，告诉她黄淑仪的话不是真的，他已经不再留恋与叶子曾经有过的感情，还表示希望她能和郭舜景好。面对两个男人的互相退却，叶子再也无法忍受，一次，在他们排练的时候，她冲到他们面前，指责郭舜景和王岳风的软弱，告诉他们自己不是他们友情的砝码，说完，她含恨离去。对于叶子的痛斥，郭舜景和王岳风都很痛苦，他们虽然依旧每天面对，但都感觉中间隔了什么。突然有一天，史大伦又不知从什么地方钻出来，他骗大家说自己出外做生意去了，郭舜景告诉他姗姗一直在找他，史大伦却表示自己跟姗姗没有关系了。王岳风看不惯史大伦的言行，他一语戳破了史大伦的谎言，弄的史大伦很没面子，两人争执起来，险些动手，最后还是史大伦理亏，灰溜溜的跑了。可没过几天，史大伦又跑了回来，令人惊奇的是他手里还拎着套鼓，原来，史大伦变卖了自己的金戒指，郭舜景看到他还是有诚意的，就希望大家还是接受他，周子皓告诉史大伦，如果他决定加入，那就要好好干，不能象以前那样漫不经心，史大伦一直都很怕周子皓，所以他连连点头，不敢说个不字，于是史大伦也回到了乐队的怀抱，开始，史大伦跟不上他们的节奏，但他凭着自己的小聪明和郭舜景对他的指导，很快就追了上来，可以自由的随着他们的音乐节奏即兴打鼓，这不禁让所有人对他刮目相看，史大伦也没想到自己还有如此的天分，更加卖力起来，从此，大家终于重新走到了一起，仿佛又回到了从前。乐队的练习已经逐渐进入了正轨，大家都进步了不少，每天晚上，他们都会去街头卖艺，因为有了金哥罩着，也没人敢找他们的麻烦，而这其中的原由只有周子皓一个人心里清楚。自从与郭汝雯的错过，他们之间没有再联系过，郭舜景经常问起周子皓与妹妹的事，周子皓都回避，郭舜景又亲自找到妹妹，郭汝雯向他说了那天的亲眼所见，她不再相信周子皓，也看不起他，郭舜景表示也许是妹妹误会了周子皓，他回到住处追问周子皓，周子皓被逼不过，痛苦的表示自己一定要出人头地以后，再去追求郭汝雯，郭舜景开导周子皓，爱情是不能等待的，而周子皓却反问郭舜景，那他对叶子的爱情怎么也没有勇气去追求。郭舜景无言以对。两人都陷入迷茫中。郭舜景因为周子皓的质问，深感对叶子的愧疚，他去找叶子，却发现她不在，邻居告诉她叶子已经很多天没有回来过了，郭舜景呆了。
大家从郭舜景的嘴里知道了叶子失踪的消息，都十分震惊，王岳风痛苦万分，他和郭舜景都产生了深刻的自责。大家四处寻找叶子，郭舜景和王岳风更是不知饥渴不知疲倦的四处奔波。他们的样子让大家看在眼里，想劝又不知道该怎么劝。乐队的排练几乎停顿下来，周子皓于是用更多的时间去帮助金哥，他迫切的希望能早日出人头地，以获得郭汝雯的爱情。因此，即使金哥要求他陪伴小青，他也违心的答应下来。小青一直都没有忘情于周子皓，看着周子皓在自己身边，她的旧情复燃，面对小青的诱惑，有一次，周子皓终于没有忍耐住，和小青发生了关系，事后，他对自己的举动非常后悔，也更加看不起自己，觉的自己不配郭汝雯。而小青却更加深深的爱上了周子皓，但周子皓却一再拒绝她，小青也很痛苦。面对王岳风没日没夜的寻找叶子，黄淑仪看在眼里，心中有种说不出的滋味。她默默的用自己的方式悄悄鼓励他。但却无法安慰王岳风的心。终于王岳风因为感情的折磨而病倒，黄淑仪不顾辛劳的照顾他，还把自己的所有积蓄都拿出来帮王岳风治病，就在他病有好转的时刻，黄淑仪向王岳风倾诉了自己对他的感情，王岳风对黄淑仪的一片真情所感动。他发现自己一直忽视了黄淑仪的感情。两人彼此面对，突然黄淑仪扑进了王岳风的怀里，王岳风犹豫了一下，紧紧抱住了黄淑仪。史大伦被拆白党逼迫，再次找到姗姗，姗姗很高兴，问史大伦为什么失踪，史大伦只得用谎话骗她，但内心却很痛苦，因为他发现自己已经喜欢上了姗姗。周子皓不愿意看到大家就此结束，他好心的把大家都召集在一起，却没有想到郭舜景和王岳风因为叶子的失踪而争执起来，他们打在了一起，在撕打中，郭舜纪纲内痛苦的把自己所写的乐谱都扔进火中，大家，特别是王岳风第一个冲进火里把乐谱抢救了出来，几个男人抱在一起，眼里都流下了热泪。王岳风告诉郭舜景叶子是真心爱他的，他心甘情愿的退出，唯一的心愿就是希望郭舜景能给叶子幸福，郭舜景很感动，周子皓也表示大家应该重新走到一起组乐队，叶子也肯定不愿意看到大家因为她而反目的，这写话都深深的震动了郭舜景和王岳风。于是大家抛开一切，从新开始了乐队的排练，郭舜景的父亲从别人处听到郭舜景竟在街头卖艺，怒不可遏，他勒令儿子回家，并表示自己培养郭舜景这么多年，不是让他在街头娱乐的，郭舜景却表示自己是死了心要做爵士乐，父子关系进一步恶化。郭汝雯知道哥哥的处境并不好，她独自来到哥哥的住处想劝哥哥，却发现房间里传来熟悉的音乐，只有周子皓一个人在听音乐，看到郭汝雯，周子皓有些不知所措，郭汝雯一脸冷漠，她突然提出要周子皓为自己拉大提琴，周子皓遵命，郭汝雯静静的听了片刻，她告诉周子皓，希望他能好好照顾自己的哥哥。史大伦通过姗姗的关系，说服了一家小酒吧的老板，同意他们乐队去演出，可演出的第一天，却遭到大家的起哄，他们被赶下台来。大家沮丧的来到码头，互相安慰鼓励，决心要走下去，决不放弃。由于姗姗的作用，老板一时没有办法赶走他们，几个人继续在酒吧演奏，这天，郭汝雯来到酒吧看哥哥，她希望哥哥能够回家，周子皓看见郭汝雯，心情复杂，这一切都被身边的小青看在眼里，这时又有人起哄，小青叫手下把他们赶出了酒吧，大家都很感激她，郭汝雯看着小青，两个女人对峙着。小青有意无意的告诉郭汝雯自己与周子皓的关系，郭汝雯却冷漠的表示自己根本不在乎周子皓，因为他们不是一类人，她从来就没有真正看的起周子皓。周子皓听了郭汝雯的话很震惊，他只能把自己的痛苦发泄在音乐中，这一夜，他们都心情复杂，满怀痛苦，然而却第一次成功的演奏了花样的年华这首曲子。
