故事发作在1932年的上海，徐先生（梁家辉 饰）是一名记者，某日，在烟铺买烟的他邂逅了一位微妙的黑衣女子（张锦秋 饰），两人交谈甚欢，相见恨晚随着时间的推移，徐先生渐渐爱上了黑衣女子，但是，当他鼓起勇气向对方暴露爱意时，却遭到了冷漠的拒绝 徐先生四处寻觅女子的踪迹，并最终得知，女子曾和恋人同属一个无政府组织，但是喜剧发作，女子的恋人遭人陷害身亡，悲痛之中，女子决计为恋人报仇，而她的仇人不是他人，正是烟铺的伙计，可是，当女子和烟铺伙计对峙之时，烟铺伙计却通知了她另一个严酷的真相。人世的恩怨情仇让女子感到疲累不堪，最终，她选择了消逝在迷蒙的烟雨之中。
