1907年正是清末乱世，湖北黄安县贫穷农民刘家、落魄嗜赌的武状元方家、县里的主簿戴家同年同月同日产下男婴，分别叫刘铜锣、方杠子、戴慧平。13年后，三兄弟同在私塾念书，杠子的姐姐方蕾在戏班学戏，同时学戏的女孩曹丽君温婉可人，5个人情同一家。兵痞王南宣带兵到黄安县城搜刮民脂民膏，三兄弟机智除掉王南宣，随即到老君山上义结兄弟。3个人的老师李坪山在追兵赶到之前找到了孩子们，带着杠子和丽君前往武汉，戴父领着慧平去了广州。铜锣、方蕾为父母报仇后，在老君山占山为王，劫富济贫。6年后，铜锣等一干兄弟盘踞老君山，自封鄂东义军总司令，声震黄安城。
黄安又来了一伙以薛以诚为首的外地土匪。暗中得到薛以诚不少好处的县保安团团长夏道君，打算将自己的养女嫁给薛以诚。方蕾担心夏、薛官匪联手于己不利，命令安娃子、哑巴劫了薛以诚迎亲的花轿。夏道君向已经升为县长的慧平的父亲戴进庭进谗言，要联合薛以诚剿灭刘铜锣，此计划正好被从陆官军校毕业回家的慧平听到。铜锣将夏道君绑到老君山上，威胁他答应和自己联手灭了薛以诚，夏道君满口答应。回到黄安城后，夏道君却反水，打算集结兵力围剿铜锣。国民党军团长韩石率部来到黄安城，韩石任命慧平为副团长，协助他剿灭黄安境内匪徒。
老君山下突然来了一辆灵车，领头的国民党军官和太太竟是杠子和丽君，原来二人随李坪山加入共产党，此次乔装成国民党，是为了给部队运送药品。杠子和丽君劝铜锣加入共产党，铜锣和方蕾习惯了自由自在，拒绝了二人的邀请，但答应帮助二人从黄安城弄到更多的药品。铜锣一行扮成楚剧团艺人成功潜入黄安城，趁着夜色打劫了县衙库房，抢到药品。方蕾和丽君被韩石、夏道君调戏，方蕾拔枪射击，身份暴露。铜锣和慧平偶遇，慧平暗中帮助铜锣等人逃出黄安城。慧平尊重铜锣是个不可多得的将才，上山劝降铜锣。
老君山上，铜锣、杠子、慧平3个兄弟终于再聚首。不料突然炮响，原来韩石根本无意招降铜锣，命令炮兵强轰老君山。铜锣误以为是慧平将国民党军引到山上，兄弟反目。猝不及防的铜锣义军死伤大半，他带人从悬崖爬下血洗炮兵营，活捉韩石。山上，方蕾、丽君和一众义军反被慧平带队抓获。双方交换人质，韩石老奸巨猾，不守约定，将铜锣等人擒住，并将铜锣手下兄弟全部杀害。韩石严刑拷打铜锣和杠子，二人宁死不屈。慧平不齿韩石的所作所为。
法场上，铜锣、杠子等5人即将被处决，危急时刻，一辆狂奔的马车出现，在慧平的掩护下将5人救走，而救下5人的竟是薛以诚。原来铜锣碰巧救过薛以诚一命，为了报恩，薛以诚冒死救了铜锣。铜锣将劫回的药品藏在了老君山上，大家回到老君山取回药品，杠子突然出手将铜锣打晕，将其装在棺材里带到了七里坪红军营地，见昔日恩师、如今已是红军师长的李坪山。
铜锣很快就融入到红军队伍的生活中，但他心中念念不忘要为死去的兄弟们报仇。李坪山等共产党人策划发起黄麻起义，被排除在外的铜锣分外着急，情急之下他想假意加入共产党，先报仇再说。铜锣的计谋被李坪山识破，他虽同意铜锣加入起义军，却只将铜锣分配到杠子支队当了个小兵。慧平预感到共产党可能要攻打黄安城，紧急向韩石汇报，但沉溺于青楼欢场的韩石置若罔闻。黄麻起义当晚，杠子支队埋伏在黄安城北门外，就在发起冲锋命令时，铜锣突然将杠子制伏，强取了支队领导权。
总攻开始，黄安守军依靠装备优势炮火猛烈，东、西、南三路起义军死伤惨重，只有北门迟迟没有动静。原来铜锣静等韩石中计，将北门大部分守军调走后才发起进攻。铜锣一举拿下黄安城，韩石仓皇逃窜，劫持县长戴进庭，戴进庭拼死反抗，被韩石杀害。铜锣意外与薛以诚重逢，惊闻薛以诚也加入了共产党，并改名薛共产。二人尚未寒暄，铜锣便被五花大绑带到李坪山的面前，因擅自行动被关了禁闭。铜锣谋划逃出禁闭室，脱离共产党。方蕾找到关押韩石的牢房，略施小计带走了韩石，哑巴趁机打伤守卫救出铜锣，几人又上了老君山。铜锣不顾李坪山的劝阻，血刃韩石。
黄安城内，刘铜锣的威名人尽皆知，以至于红军“扩红”点上挤满了要求加入刘铜锣队伍的年轻人。铜锣决定重回黄安城招兵，和红军唱起了对台戏。李坪山巧施妙计，以薛以诚的亲身经历让百姓认识到红军队伍的不同之处，铜锣悄然收起擂台向老师李坪山道歉。铜锣态度诚恳，正式被批准加入共产党。就在铜锣欣喜之时，李坪山突然下令将铜锣绑了，依旧要关他的禁闭，并要他做出深刻检讨。铜锣冥思苦想奋笔疾书，将检查都写在了桌子上，最后竟然通过了。
中国工农红军鄂东独立师成立，杠子、薛共产、吴国忠、铜锣分别被任命为第一、二、三、四团团长。铜锣不愿屈居老四，向李坪山提议将第四团改为独立团，获得许可。刘玉民调动大军反攻黄安，独立师被迫撤往大别山以保存实力，李坪山决定留下铜锣和薛共产两个团打阻击，掩护大部队撤退。面对悬殊的敌我力量，铜锣想出奇招，他并不一味地守城，而是埋伏在城外国民党军的必经之路上，主动出击打敌人一个措手不及。慧平凭借对铜锣的熟悉识破了其计谋，带领先遣部队直扑黄安城下，展开攻城。铜锣为救薛共产不幸被炸伤，哑巴护送铜锣撤离，薛共产率众拼死抵抗，无奈敌军人数众多，黄安城失守，薛共产牺牲。
慧平得到了刘玉民的嘉奖，还没来得及感受喜悦，就得到父母双亡的噩耗。夏道君一口咬定凶手是铜锣，慧平听后悲愤不已，但又觉得有些蹊跷。通过秘密查访，慧平获悉父亲死于韩石之手，是韩石的弟弟韩松指使夏道君诬陷铜锣。刘玉民准备班师凯旋，命其侄子刘金山与慧平一起留守黄安。红军独立师重整旗鼓决定反攻黄安城，刘金山临阵脱逃将黄安城甩给了慧平。慧平亲自指挥防守，红军久攻不下，伤亡惨重。
