清咸丰年间，天津才子刘保山进京赶考，取得头名贡士，报子登门报喜时，刘保山正在三庆戏园看戏，不料遇上巡城御史路登高查禁三庆班。正在路登高将要焚烧行头之时，刘保山挺身而出，仗义执言，保下了戏班的家底，自己却被路登高下了大狱。六王爷府内，算命先生牛半仙为王爷之女五格格算命，推算出五格格将会嫁给状元。六王爷和五格格大喜，五格格要六王爷将贡士头三名招到家中，不想来的第二名和第三名是非老即丑。五格格大怒，六王爷急命路登高将头名贡士刘保山找来。路登高找不到刘保山，只得捉来刘保山的叔父刘光祖，硬说他图财霸产，害死侄子。刘光祖被重刑拷打后，投入大牢，不想在狱中，叔侄相见。
六王爷召见刘保山，对刘保山十分赏识，刘保山借机劝谏六王爷开放戏禁，惹怒六王爷。五格格却对刘保山一见钟情，并装扮成赶考举子拜访刘保山，暗示其今科状元莫他莫属。六王爷无奈指示大主考暗点刘保山为状元。刘保山路遇柴家女秀姑，秀姑所养小毛驴听得懂锣鼓点，使刘保山大为惊奇。殿试前，路登高故意将六王爷暗渡陈仓的事情透露给刘保山，刘保山十分反感，希望能够靠自己的本事参加殿试。三庆班艺人误听人言，也借此事讽刺刘保山。刘保山求见六王爷，请他收回成命，六王爷却避而不见。刘保山一气之下，决定放弃科举。
刘保山没有参加殿试，令六王爷和五格格大怒，六王爷下令路登高将刘保山捉捕归案。刘保山为了逃脱追捕，误闯入秀姑家。秀姑对刘保山深感钦佩，暗生爱慕之情。刘保山无法留在京城，只得随柴秀姑和她父亲柴掌柜回祁州老家躲避。路登高找不回刘保山，惹怒了五格格被关进监狱，却在监狱中遇见牛半仙。路登高听信牛半仙的蛊惑，决定参加下次科举，非赢得个状元驸马不可。五格格怒气难消，却无法忘怀刘保山，发誓非状元不嫁。
曾国藩平定太平天国，朝廷决定加开恩科。五格格闻讯，又惊又喜，同时又担心刘保山不知情，便逼着六王爷撤销刘保山罪名，并派遣官员到天津刘家报信。刘光祖赶到祁州给刘保山送讯，发现刘保山与秀姑两人日久生情，刘光祖为了刘保山的前途考虑，劝他赶紧离开柴家。柴老板也担心刘保山会作陈世美，害了秀姑，坚持让秀姑忘了刘保山。刘保山返回北京到三庆园看戏，却遇上了心怀鬼胎的牛半仙。
柴老板父女决定在北京开药铺，令刘保山喜出望外。刘保山终于对秀姑吐露爱意。路登高从牛半仙处得知刘保山已回北京准备参加恩科考试，感到自己状元梦难圆。一怒之下指使牛半仙出去散播六三爷暗中点刘保山为状元的谣言。消息传到宫中，懿贵妃派安德海传话给六王爷，告知此事不妥。六上爷忙嘱咐大主考不要点刘保山为状元。五格格再次装扮成赶考举人拜访刘保山。二人对酌谈天，不觉大醉。秀站上街看榜，不巧遇上纨绔子弟平大少。平大少为秀姑姿色倾倒，上前纠缠。秀姑费尽周折将其甩掉，不想到了天津会馆，却看到醉倒在床上的刘保山和男装的五格格。
六王爷招赘一事传到三庆班，程长庚找到刘保山核对，刘保山表示绝无此事。殿试前秀姑让刘保山只中进土，不中状元。咸丰帝也已听说六王爷欲点自己的未来女婿为状元，叫来六王爷质问是否做弊。六王爷矢口否认。谁知结果刘保山还是考上了状元。咸丰牵龙颜大怒，将大主考和刘保山关进牢房，六王爷受到责骂，有口难辨。五格格在懿贵妃帮助下求得咸丰帝开恩，准许刘保山重试。金殿之上，刘保山考试文章又列头名，被咸丰帝大加赞赏。而刘保山不愿被人耻笑为裙带官，在殿试上故意搌卷。
五格格对刘保山仍旧情难忘，希望六王爷能招他为女婿。谁知刘保山对权贵毫无兴趣，毅然拒绝。路登高受六王爷指使劝说刘保山，并威胁刘保山如果他坚持娶秀姑为妻，会危及到秀姑的安全。刘保山怕牵连秀姑，违心对秀姑说了绝情的话，秀姑却认为他是见到五格格后变了心，伤心欲绝。五格格再次以男装面目亲自劝说刘保山，谁知被刘保山无情地赶出屋门。路登高借机陷害刘保山，使刘保山无家可归，晕倒在窑台之上。
刘保山对仕途灰心至极，想转入梨园作戏子，却遭到程长庚的反对。三庆班其他人更是因为六王爷招婚之事，对刘保山百般嘲讽。刘保山路遇秀姑，但是不敢现身，只能远远地看着秀姑，却难解思念之苦。秀姑对刘保山仍未绝情，当她得知刘保山并没有住到六王爷府时，喜出望外。五格格为了寄托思念之情，让天津会馆保留刘保山的房间。而在懿贵妃面前，五格格却说自己已经不喜欢刘保山了。路登高阴谋使坏，使刘保山顶替他人上台唱戏，六王爷大怒，勒令将三废班主程长庚拿下。
刘保山下海唱戏断了仕途，六王爷欲迁怒于程长庚，刘保山却表示自愿转入梨园。刘保山与程长庚结为至交，正式拜在三庆班门下，取艺名为刘三。一日刘保山在窑台练功，正通平大少意图调戏秀始。刘保山救出秀姑，但面对秀姑的询问却无言以对。刘保山觉得自己已是戏子，配不上秀姑，让秀姑对自己死心。平大少对秀姑图谋不轨，路登高借机将秀姑情况告诉平大少，想以此打击刘保山。五格格听说刘保山化名刘三投了三庆班唱戏，恼羞成怒，扮成男装到三庆园找他算帐。
刘三的名声渐起，引起其他艺人的嫉妒。路登高借机挑拨艺人们和刘保山的关系。梦云和朱麻子私自外串唱戏，违反了班规，被班主程长庚处罚，两人更加记恨刘保山。平大少设计陷害，使柴老板欠下大笔债务。路登高徇私枉法，包庇平大少，只给柴老板一天时间筹集银两。同时，路登高又有意将消息透露给刘保山。刘保山为了救柴老板父女，决定私自接下路登高的堂会。秀姑并不嫌弃刘保山是戏子，两人重归于好。刘保山托秀姑捎信给戏班管事赵四请假，信却被朱麻子和梦云拦下。
