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独龙寨口，鬼子严密封锁，康剑带着肖晓以做皮货生意回家先是麻痹后一一杀了守军，并在城里和鬼子展开枪战。他们被夹击无处可逃，一个假鬼子从鬼子背后刺杀了所有鬼子，原来他是老谋子李万年。李万年让他们俩先出城在西坡汇合。中共川西游击队司令部，老康很焦急，康剑还没有回来。延安发来紧急电报，康剑回到司令部没多少时间就要执行新的任务。日本东南亚派遣军司令部，长官告诉川崎雄二被他们击溃的中国远征军又汇聚到了野人山。伊藤总司令：“富士山真神”已经到达指定位置，“猎杀”行动即将展开。方曼莉想不通于化龙为什么要跟共产党游击队合作，于化龙告诉她这次拯救行动只能靠共产党游击队。中共川西游击队司令部康剑等三人报到。于化龙告诉运送的物资的人物资不仅有盘尼西林还有一个电台，这样做是为了不引起注意。高下的剑术非常了得，这时候康剑拜访，康剑是高旺奎的救命恩人，高旺奎说高下15岁的时候得了一场病就不能再说话了。郭结巴和猴子因为钱的事情找高旺奎评理，高旺奎要带他们再跑次马帮打鬼子。康剑带着高旺奎来看因偷马被关马一要一起去打鬼子。鬼子得到电报“富士山真神”出现长官下令突击猛犸山密林。康剑和高旺奎一行人在密林发现有杀气，高下听出来有马匹十几人，他们要围歼来者，高下冲下山坡，康剑等人不得不也冲下山坡。康剑等人在死者胸口发现一特殊刺青，原来是鬼子的黑鬼大队。而一起战斗的还有于化龙。方曼莉的美貌一下子勾引了郭结巴、猴子和马一三人。他们三人在痴迷中，高旺奎狠狠的批评了他们三人。方曼莉向康剑自我介绍，握手的时候方曼莉拉着康剑的手不放。李万年向肖晓说康剑是坐怀不乱的柳下惠。康剑和于化龙商量战术，于化龙说自己对黑鬼大队和游击队了解透彻，还让康剑等人换上他们国军的衣服，并命令天黑之前赶到乌龙江。
高旺奎训斥郭结巴和猴子没一点正经，猴子说现在臭烂等用到的时候他们露一手，高旺奎提醒郭结巴腿是怎么丢的，再不学好丢的就是命这次走镖是为了国家。富士山真神又急电派出的黑鬼大队失败要启动A计划。康剑一行人穿上国军衣服，等待高旺奎探路回来。鬼子得到消息康剑一人要去乌龙江，他们命令马上设伏。康剑告诉于化龙他们不去乌龙江，于化龙很不服气。最后康剑说服了于化龙。云雾认为于化龙压不住康剑。高旺奎回报鬼子有一百多人在前面设埋伏，高旺奎指出行走出路线。于化龙数落康剑，康剑准许士兵点火，怕把鬼子引来。肖晓对于郭结巴和猴子的行为很气愤，李万年和康剑开导肖晓，他们开了党会，党的利益高于一切。方曼莉要去杀康剑说康剑迟早都是他们国军的敌人，被于化龙制止了，因为现在还需要他的力量。白衣女鬼惊吓了猴子所有人聚集在物资旁边，这时候少了吕副官，一声枪响，康剑带着所有人冲向枪响的地方，物资没人看管，康剑一下子反应过来可能是有人设的调虎离山之计。康剑发现有人动过物资但不知道鬼是谁。他们来到巴拉格宗雪山，遭到围堵，两面绝壁，对方对康剑一行人的目的一清二楚。原来对方不是黑鬼而是被收买的汉奸。高旺奎带着郭结巴和猴子攀上了绝壁。康剑通过套话原来对方叫焦炳，并开始拖延时间，焦炳在汉奸挑唆下对康剑一行人开火，肖晓为了救于化龙中枪了，高下守着他。高旺奎等人来到汉奸背后，汉奸两面受到攻击，进退两难。没死的汉奸逃进了大黑山。
中了枪的肖晓一直没有醒过来，于化龙给康剑道歉说是因为他肖晓才受伤的。康剑说你又是为了谁?附近没有医生，郭结巴和猴子一致上马一诊治，因为马一是兽医，在万般无奈下大家都同意马一给肖晓治伤。一声尖叫吸引了大家全部注意力。一户人家掉了个女的，是国军医生。于化龙询问过才知道她叫陆雪纯。陆雪纯三个字吸引了康剑的注意，原来陆雪纯是康剑的初恋情人。肖晓快不行了，陆雪纯得知部队有人受伤马上前去查看。陆雪纯认为必须把肖晓体内的子弹尽快取出来，但是没有麻药，第一次陆雪纯在没有麻药的情况下进行手术。手术进行的很顺利，取出子弹包扎好之后陆雪纯确昏了过去。陆雪纯的满身伤痕让大家沉默了。康剑守在陆雪纯的床前，默默的回忆着。大学时，在河边陆雪纯向自己表白非自己不嫁，而自己的父亲却说自己的工作身份应该放弃她，跟死神打交道怎能谈恋爱，自己离开的时候都没有见陆雪纯一面，不告而别。康剑在思考，郭结巴和猴子过来夸陆雪纯漂亮，康剑高兴。于化龙深夜一直看地图，方曼莉以为于化龙是在想陆雪纯，吃醋了。陆雪纯醒了过来，看见康剑睡在一旁。刚出门看见一女鬼在翻行李，而看行李的却睡着了，大呼来人，女鬼留下一刺刀。于化龙判断刺刀是黑鬼留下的，于化龙认为中间有内鬼。排查后唯有高旺奎不见了，嫌疑人认为可能是为高旺奎，这让高下很生气。在方曼莉的刺激挑唆下高下出手打了方曼莉，引来大家围观。高旺奎拿着女鬼面具出现了，并把面具仍在于化龙面前。陆雪纯调查马一和猴子为什么昏睡不醒，他们使喝了吕副官送的水后就一睡不醒。康剑让保守秘密，现在没有证据怕互相猜疑。陆雪纯站着发呆，康剑从背后给陆雪纯披上衣服。陆雪纯告诉康剑他们本来是去前线诊治伤员，但到这当夜就遭到伏击，醒来后就被押在这里。
方曼莉走出屋看见陆雪纯和康剑抱在一起，叫出于化龙观看并对康剑和陆雪纯讽刺挖苦，但是于化龙不吃分岔路的那套。高下一个人坐在山坡发呆，高旺奎告诉高下这条路一直走下去就是一条不归路，他把一切都告诉了高下。郭结巴他们三人觉得现在走的太慢还不到一小半，又是伤员又是女人。陆雪纯说肖晓不能继续走，必须送往医院。于化龙把肖晓的情况告诉了李万年，说必须舍弃，激怒了李万年，李万年不敬的言语让于化龙拿枪对着李万年，枪声吸引了在外的所有人。于化龙说康剑他们和国军离心离德。康剑听到事情的缘由开导李万年。肖晓听到于化龙说自己失去了行动能力，自己一个人可能会拖累上百人，硬撑着拿起枪要自杀。被进屋的陆雪纯和高下救了，放了空枪。康剑狠狠的批评肖晓，手里的枪是对准鬼子的。肖晓说自己并不想死，但为了不拖累大家请求被舍弃。康剑向大家保证：马帮里的人一个都不能少。陆雪纯听到后决定跟随大家，不扔下一个伤员。他们开始出发。深夜他们来到了普达措，前面有个藏族部落，肖晓发起了高烧。高旺奎和吕副官前去探路。高旺奎探路发现鬼子抓住了藏族部落的所有人，了解之后才知道鬼子是来找击落鬼子飞机的美国飞行员，要是不交出飞行员则会屠村。高旺奎回报消息，康剑想去就人，但于化龙阻止康剑的行动，但康剑还是去了。日本人预备射击的时候，康剑带人赶到和鬼子展开拼杀，杀光了日本鬼子，救下了藏族人民。大队人马离开了，从部落逃出的焦炳挟持了方曼莉，于化龙原想打死焦炳但方曼莉趴在于化龙身上表示害怕没有打中焦炳。藏族部落的首领给康剑等人一一献上哈达。部落的人拿肉和酥油茶招待他们。于化龙没想到康剑等人这么快就和鬼子打成一片，而且藏族人民都拿出自己平时不舍的吃的招待他们，吕云雾说共产是拿命取得他们的信任，得民心者得天下。藏族名医说肖晓只是失血过多吃两幅药就好了。
藏族群众的确救了一名美国飞行员，并答应天亮带康剑去看美国飞行员。肖晓病情好多了，陆雪纯说是藏医和高下无微不至的照顾，高下不好意思，陆雪纯说高下像个女孩。高旺奎沉默了。康剑等人见到了美国飞行员，于化龙借助康剑的电台发消息请求重庆给予指示。联系陆雪纯和飞行员英语对话。郭结巴看到肖晓在用电台发消息就告诉猴子他看到神奇的东西，猴子说那叫顺风耳，马一说叫电台。重庆回信要保证美国飞行员的安全并转移至安全地带。于化龙说的安全地带是沙溪古镇，有人接应。方曼莉向树林走去，猴子和郭结巴好奇跟了上去。焦炳向日本鬼子报告在抓美国飞行员的时候又碰到了马帮，所有人都死了，鬼子截获了康剑等人的电报。陆雪纯给肖晓送药，陆雪纯表示出对电台很感兴趣，肖晓去帮陆雪纯找康剑，陆雪纯一个人呆在电台。太君又收到富士山真神的电报。郭结巴和猴子发现方曼莉和吕云雾在离驻扎地很远的地方碰头。康剑等人出发，路上休息，郭结巴三人冲着方曼莉和吕云雾唱情歌，吕云雾害怕他们的事于化龙知道，方曼莉有办法不让郭结巴等人不说。康剑等人到达绿林岗露宿。康剑说起陆雪纯大学时学新闻不知道什么时候学医。方曼莉向于化龙告状有人跟踪她上厕所。高下想跟着陆雪纯学医，陆雪纯说要是女孩就好了，高下离开回到住处发现飞行员在洗澡很尴尬，陆雪纯来请走了飞行员。枪响，大家跑去看才知道是猴子打枪，猴子说少了只箱子。方曼莉告诉于化龙说是康剑等人作为，于化龙审问猴子和郭结巴，方曼莉在一边挑唆，陆雪纯最后在吕云雾的房间发现了木箱。陆雪纯询问飞行怎么会睡的那么死连枪声都没听见。于化龙向康剑道歉，康剑提议以后误会少一些，用人不疑。康剑等人在离沙溪古镇30里破庙商议晚上去沙溪古镇侦查。
陆雪纯给飞行看过病后说要去看肖晓。沙溪古镇静的不正常，康剑等人不放心想入城打探，但于化龙确认为没有什么不正常，正说话间他们被鬼子团团包围，高旺奎和郭结巴等一致认为有家贼才导致有外贼。汉奸焦桑数三下放下武器饶他们不死，康剑要和日鬼头目川崎雄二谈话，在康剑的带领说服下一一缴枪，康剑和川崎雄二谈话，其他人都被关押。方曼莉勾引飞行员斯密斯，陆雪纯替肖晓站岗。郭结巴等人都在说康剑的不是让他们上天无路入地无门，高旺奎告诉他们康剑用的是缓兵之计。于化龙认为自己的军旅生涯马上就结束了，吕云雾分析康剑有自己的打算。肖晓告诉李万年方曼莉和斯密斯不见了，康剑又没有消息，李万年在陆雪纯的催促下决定采取行动。高下从房顶的排气筒钻了出去并干掉了守卫，放出了被困的人。康剑和川崎雄二耗时间，川崎雄二说他们的富士山真神对康剑的行踪了如指掌，但康剑还是不交代，川崎雄二动用大型逼康剑说出马帮和斯密斯的下落。但康剑不松口，川崎雄二命令对康剑手下动手，却发现已经逃走了。于化龙建议转移马帮和斯密斯，这样才能保住康剑的姓名，高旺奎也理解了，决定按照于化龙的方式走。于化龙歹人赶到古庙时发现马帮和人都没有了，于化龙想不清楚到底是怎么回事。焦桑给川崎雄二分析其余人之所以能逃走原因可能是外面有抗日分子的人或者有内鬼。于化龙等人在古庙想了又想，一致认为鬼子没有来，要不然会有痕迹，最终认为他们转移了，但不知道转移到哪了。
李万年他们转移到一片树林里，害怕康剑等人回来找不到他们着急，陆雪纯自告奋勇回去查看。大狱中的康剑回想司令和川崎雄二说的富士山真神会是哪个?吕云雾汇报只有方曼莉被天王山的土匪抓走了做压寨夫人，其他人都还没消息，猴子想进城救康剑，于化龙说康剑不在必须听他的命令。陆雪纯来到城里，被日军抓住，陆雪纯说在天王山见过马帮就给放了。猴子骗郭结巴和马一于化龙同意他们去救人。方曼莉告诉土匪头目马老六自己的身份后马老六不敢让他做压寨夫人，但方曼莉确要做压寨夫人，并让土匪去攻打马帮。陆雪纯回到古庙得知康剑被抓。焦桑说服康剑归顺日本人，康剑不顺从又动用大型。于化龙得知高旺奎一伙人不见了很焦急。高旺奎等人来到沙溪古镇准备营救康剑。郭结巴三人在救康剑的途中偶遇斯密斯，斯密斯说方曼莉被土匪劫了打算晚上救方曼莉，这时候发现鬼子来了，鬼子听了陆雪纯的马帮在天王山，而土匪因为方曼莉马帮打扮成鬼子，他们开火了。郭结巴等人不知道为什么鬼子会和土匪激战。川崎雄二派人支援天王山，消灭了土匪。方曼莉怎么也没想到猴子几个人会把自己救走。因为敌军防御薄弱，高下和高旺奎救出了康剑。川崎雄二觉得他太笨了，飞行员没有抓到，到嘴的肥肉也没有了，焦桑告诉川崎雄二要知人善用，并毛遂自荐自己带人抓马帮。高旺奎带着康剑来到吉镇一家驿站，吃饭的时候郭结巴和猴子划拳，斯密斯看的痴呆，于化龙怕卓表示不满。康剑说他们有他们消遣娱乐的方式。高旺奎开始怀疑方曼莉。猴子趁大家熟睡的时候去方曼莉的房间，马一和郭结巴商量他们该怎么办?方曼莉洗澡的时候猴子偷看被高下抓住。
李万年说现在是非常时期，应该饶了猴子。于化龙叱问方曼莉洗澡为什么不挂窗帘，方曼莉说若是挂上窗帘别人就看不到了这让就可以让一个男人心甘情愿为她去死。李万年没有批评猴子，并说猴子参加马帮就说明人不错，并说完成任务后再娶个正经人家的姑娘成家。陆雪纯为康剑处理伤口，康剑要去换肖晓的班，陆雪纯要陪康剑一起换班。猴子回到房间，郭结巴和马一挖苦猴子。康剑和陆雪纯一起守着物资和战马，陆雪纯说起了他们学生时代还有康剑的不辞而别让他们失去了孩子，并问康剑为什么不辞而别。康剑坦白自己是地下党遭到日本的破坏不得不转移。高旺奎来到一处宅邸，高下跟随看见父亲进了一个女人家心里很难过。一吕副官看到了高旺奎和高下，认为有好戏看了。陆雪纯告诉康剑高下是女孩，康剑开始不相信回忆高下救自己的情景也确认高下是女孩。高旺奎怕高下知道他和老板娘阿芝间的关系，斯密斯看见高旺奎和女老板之间的事情，并说给高旺奎，高下走了过来追着父亲跑。康剑给于化龙分析沙溪遇险可能是电报出了问题。斯密斯告诉大家高下和高旺奎打了起来。高旺奎把自己和阿芝之间的事告诉了高下，众人赶到发现高旺奎和高下抱在一起。方曼莉让吕云雾替她办事，吕云雾因为掉脑袋不愿意做。高旺奎带着肖晓见阿芝。鉴于上次电台出问题康剑让肖晓给川西支队发报，陆雪纯从窗外看到发报过程。川崎雄二让人破译未知电台。川西支队让去西津渡。高旺奎向阿芝告别等跑完这次马帮就一家人在一起。方曼莉在郭结巴、猴子和马一中间叫走了马一。李万年发现吕云雾鬼鬼祟祟的。陆雪纯再次来到电台要跟着肖晓学发电报。川崎雄二再次接到富士山真神的电报。
高下看到陆雪纯学习电台也就跟着学。马一回去向郭结巴和猴子炫耀，马一和猴子打了起来，康剑问话没人呢回答，这时候高旺奎请求他来处置猴子和马一。于化龙叱问方曼莉，方曼莉说那是她的骄傲。高旺奎把猴子和马一叫到清净的地方训斥。李万年发现吕云雾的异常举动告诉了康剑。高旺奎把郭结巴三人请到客栈吃酒。高下学习发电报，天很晚，高下一个人回家。这时候陆雪纯得知康剑重要的情况。高下回家的时候看到方曼莉和李万年拉扯。高旺奎得知他们吵架的原因是方曼莉。第二天，他们离开了客栈，继续他们的马帮之行。休息之时，吕云雾一直看表，方曼莉问起原因。马一和郭结巴又捉弄猴子，猴子唱起了下流的歌。陆雪纯和斯密斯告别，斯密斯说自己以后还会开着飞机轰炸日军的。高下用手在肖晓手上练习发电报。方曼莉拿点心给猴子并引诱猴子，却被郭结巴和马一看的一清二楚。康剑指挥兵分两路一路护送斯密斯去西津渡，令一路去五凌桥的仙人洞那等候。高旺奎李万年第一组保护马帮，康剑于化龙等带人护送斯密斯。康剑带人回到了破庙那已有日本人埋伏。肖晓和吕云雾想去支援康剑，但李万年坚决执行康剑留下的任务看护马帮。方曼莉挑唆肖晓，高旺奎认为李万年的想法是对的并立刻赶往仙人渡。日军惨白，总部给予支援。康剑一伙猴子屁股中了一枪。
康剑等人赶往仙人洞和高旺奎等会和。康剑等人看到高旺奎他们都被绑在树上明白有埋伏，但为时已晚，还是被鬼子拿下。于化龙挖苦康剑他们共产党的密码还是被日本人破译。康剑说是暂时的，五分钟决定变化。黑鬼大队长鹤天一郎要枪决他们，枪决前问道哪位是富士山真神。陆雪纯第一个说废话开枪吧!接着猴子说他是富士山真神的祖宗。原来黑鬼大队长是假的，是共产东假扮的。接头人告诉康剑富士山真神用的电台一直在康剑的附近。吕云雾找肖晓和李万年的茬，却被李万年和肖晓反击。陆雪纯给史密斯缝补衣服，史密斯看的入神。康剑和于化龙讨论马帮的人真令人刮目相看。众人送史密斯离开。彝族村庄遭到焦桑带领鬼子的屠杀。陆雪纯为猴子治好伤，迅速赶往给高下看病。高旺奎建议到大黑山彝族村庄住宿，头领阿甲旺和他是朋友。原来肖晓看到高下流血了，以为是生病了，陆雪纯告诉肖晓高下没有受伤。彝族的一女孩拿木箭反击，引来焦桑等人的枪声。枪声让康剑等人的警觉。焦桑让阿甲旺拿马帮换阿甲旺的女人们，不然把他们送给皇军。并约在黑风寨见面。李万年和肖晓两人前去打探消息。陆雪纯拿热水给高下。他们来到部落发现很多尸体，陆雪纯给阿甲旺看病并拿自己的血输给阿甲旺。阿甲旺求康剑就他的姑娘们。吉野要新交花姑娘，焦桑拦住了他。康剑他们又在讨论出手救不救彝族的女孩们，于化龙说出了自己的顾虑，康剑说出了一个万全之策，既能救了人又不被缠住。马一告诉猴子被困的都是女人，若是他们能把女人就出来那就是英雄了。。高下肚疼的厉害，猴子拿热石头给高下暖肚子。
