一架国民党侦察机因日军攻击而坠毁在柳林地区龙王山，美籍飞行员跳伞重伤被山寨土匪所救。我党派何剑笙前往柳林地区寻找飞行员下落，并借机成立敌后武工队，组织抗日武装新力量。当地独立团团长李龙飞带队痛击日军，一番激烈战斗之后大获全胜，杀死了当地中佐和众日军。然而保安队头子秦大耳朵为讨好新上任的中佐春上，使出假投诚的诡计，李龙飞错信秦大耳朵埋伏日军运送物资的车队，却被日军重兵包围，惨烈的枪战后，独立团全军覆没，九死一生的李龙飞被政委韩江救下，韩江壮烈牺牲。
何剑笙与当地联络员曲大山接头后，遇到了复仇心切的李龙飞，阻止了他孤注一掷的复仇行动。何剑笙劝服李龙飞与他们一起上龙王寻找飞行员。年轻的山寨大当家董云清为解救山寨粮荒，下山抢夺日军军粮，而遭到了日军封山。在李龙飞帮助下，何剑笙带武工队冲破日军封锁，歼灭了驻扎在山下的日军，并缴获大批粮食。李龙飞、何剑笙二人在上山路上被土匪抓到山寨，日军少佐井村率领日军找到了武工队缴获的粮食，老曲、包子二人因敌众我寡放弃粮食转而上山寻找李龙飞。李龙飞被押在山寨，何剑笙带领山寨二当家龙哥和众土匪在取粮路上遇到曲大山、包子二人，生性多疑的龙哥不顾武功队劝阻，遭到日军埋伏，山寨弟兄伤亡惨重。董云清识破二当家计计谋，武工队下山抢粮交换李龙飞和飞行员。
山寨二当家大龙以李龙飞为人质，命何剑笙等人三日内弄来粮食，便交出飞行员，否则便杀死李龙飞。董云清觉得武工队势单力薄，劝何剑笙等人放弃承诺就此离开，而何剑笙坚持不撇下任何一个同志，继续履行承诺。飞行员高烧不退，生命危在旦夕。曲大山乔装成运送泔水的百姓混进日军粮库，在日军饮用水里投下了蒙汗药，武工队一行人顺利运送军粮到龙王山寨。但此时飞行员却仍然昏迷不醒；何剑笙不得不再次下山寻找找大夫，大夫上山后对飞行员的伤势无能为力，只有用日军军营里才有的青霉素才可以救飞行员。武工队利用嗜赌如命的日军军医去偷青霉素。
日军军医偷来稀缺的抗生素，解救了飞行员。然而觊觎大当家位置，并因董云清而嫉恨李龙飞的大龙在下山之后被秦大耳朵威逼利诱，答应以飞行员和武工队为诱饵与日本人谈条件。李龙飞和包子送走了飞行员，春上听到李龙飞活着的消息后，派大批日军上山，老曲、何剑笙上山通知董云清，山寨弟兄猝不及防，遭到血洗。董云清亲手结果了大龙，危急关头，何剑笙与曲大山将董云清救出。在失去全部弟兄的痛苦中，董云清接受了革命教育的洗礼，加入了武工队。何剑笙来到戏院内和“接头人”接头，武工队员原准备在此除掉秦大耳朵，但为掩护“接头人”脱身遂与众汉奸在戏院发生枪战，秦大耳朵躲过此劫。武工队员在堡垒户家中见到了需要护送---“孕妇”方主任。方主任随身携带电台要在两天内赶到分区接收重要电报。
秦大耳朵带着汉奸队进村搜查武工队行踪，为保护方主任，李龙飞安排董云清何方主任在钱大户家中扮作钱老扣和钱二抠的太太。秦大耳朵看出端倪，正欲逃走，李龙飞和武工队员将其制服。李龙飞挟持秦大耳朵出城，方主任半路临产，秦大耳朵趁乱逃脱，众人只得就近躲进一间破庙。破庙中方主任临产在即，众人生火烧水，董云清准备为方主任接生。渺渺白烟引来正在附近搜查的秦大耳朵，武工队员守在破庙外与汉奸交起火，这样掩护了破庙中的方大姐和董云清。方主任顺利生下孩子并且还接收了我军与友军联合行动的电报。由于路程远、时间紧，武工队没有时间将情报送到分区，大家决定分头行事，由董云清负责护送方主任和孩子回到分区，何剑笙等人负责到柳林镇与友军联络。
柳林镇上，日军也收到相关情报，并且部署朱队长和秦大耳朵做好安保工作。包子和曲大山在郊外路上救下一个和日军厮打的小伙子并将他带回武工队驻地。小伙子秦汉从日本兵身上缴获的信件上说近期日军将进村子征粮，何剑笙准备将村民的粮食运到安全的地方藏起来。秦汉一心参加八路，但是大家认为他年纪小而且性格莽撞，身上还带着枪，可能会制造麻烦影响整体的行动，李龙飞用计骗下秦汉的枪并安排包子择日将他送到安全的地方，秦汉不从。武工队帮村民转移粮食的时候鬼子进村征粮，武工队和村民齐力抵抗日军，日军怒烧村子。武工队决定另谋他策，将粮食运到安全的地方。日军对朱队长不满将征粮的工作委派给秦大耳朵，朱队长的手下将此事汇报给朱队长。
董云清和曲大山扮作米行小姐和伙计给日军送粮，哄骗守卫炮楼的伪军将粮食存放在此。曲大山找到朱队长探听情况后遂转告大家次日定要将粮食转移否则就是拱手送给日军。秦汉隔墙偷听到武工队的部署后择机离开武工队。秦汉扮作挑夫潜入日军炮楼。时间紧迫，武工队只好暂时先不寻找秦汉。董云清和曲大山去炮楼取粮被正在那里查账的秦大耳朵认出并将他二人擒下。武工队其他人见董云清和老曲迟迟未归决定一探究竟，岂料是自投罗网。潜伏在炮楼的秦汉将武工队救出，众人与看守炮楼的伪军和日军交火，秦大耳朵被日军流弹击毙，武工队顺利脱险。秦汉将去旅部准备正式加入八路军。春上对朱队长已不再信任准备物色接替人选。何剑笙、李龙飞和董云清奉命去旅部参加学习暂时离开武工队，临出发前交代曲大山和包子执行马旅长布置的任务，去找寻一幅圆寂高僧的画作并参透其中奥秘。曲大山去寺庙探访，包子扮成叫花子观察城中动静。镇上一古玩店老板向街上代写书信的人打听南山老和尚的衣钵弟子是谁，被告知乃裱画店于老板。于老板在寺庙中潜心修行去参悟一幅水墨画已多日仍不得要领，却被儿子的话惊醒。
于老板家失火，一家人安全离开，但家中三具焦尸被人误以为全家遇难。春上对此却很关心。于老板找代写书信的人拿走带有儿子二姨家地址的信封，将其吓晕。于老板拿到信封与妻儿汇合，登上去孩子二姨家的火车。镇上代写书信的老头横尸树林、死于非命。于师傅在火车上被日本兵抓走，审讯他的人竟然就是古玩店老板，这老板实为日本人市川正男。包子在日军驻地附近打探到于师傅被日本人抓了，他和老曲二人守在日军驻地外伺机救出于师傅。日本人假意将于师傅释放实则背后跟踪，目的是要找到那幅画。而那幅画正是市川正男所画屠村景象的画。
跟踪日本人的包子和老曲出手相救于师傅，于师傅最终还是死在日本人市川正男枪下。武工队将于师傅妻儿接到安全的地方保护起来，于妻将于师傅事先藏好的画交给武工队，原来于师傅交给日本人的是一幅赝品。春上敦促井村要尽快确保柳林镇物资安全转移，要堤防武工队找到隐藏物资的地方。马旅长猜测市川正男的画里面另有玄机，应该是一幅地图且位置所指应该是龙王山附近。同时，马旅长布置武工队要在大王庙村协助方主任工作。方主任和跳蚤来到大王庙村等待和交通员接头，日军即将进村维持会长老邱将二人藏至村中地道。武工队众人也在赶往大王庙村的路上注意到日军的动向。日军进村搜查八路，老邱假意带路扰乱日军视线。武工队在村口附近观察情况，不敢妄自行动。老邱找机会出村与武工队接头，告诉他们村中的情况：方大姐和跳蚤藏在地道，日军一辆满载重物的卡车停在村中。
老邱与武工队里应外合，老邱向日军谎报村外有八路。日军不信老邱认定村里有八路。老邱为掩护方主任和跳蚤铤而走险将日军引出村子，日军发现被骗怒杀老邱。武工队趁机潜进村子欲救出方大姐和跳蚤。日军折返回村子派兵潜入地道寻找八路。武工队员根据老邱的提示找到了地道的出口，眼看方主任和跳蚤就要得救之际，地道中的日军发现了她们，跳蚤牺牲自己掩护了方大姐。方大姐在地道口将情报交给董云清后再次折返地道拦住日军为武工队顺利撤退留出时间。武工队撤离村子前引爆了日军停在村中的物资车。
