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为掩护驻地百姓和野战医院伤病员的转移，独立团拼尽全力战斗在前线，顶住了日军主力部队的疯狂进攻。连长与刘汉说好，待战斗结束后一定将剃头的手艺传给他。为了消除日军对主力大部队的危险，团长李银龙使用出其不意地以攻为守，令日军指挥山口大佐震惊和敬佩。在残酷的白刃战中，担任阻击任务的二营伤亡惨重，连长为掩护刘汉壮烈牺牲。夜半，被炮弹震晕的刘汉从死人堆里趴出，潜入敌营，看到受伤被日军严刑拷打的大鹏。
总部派排长王守田带着去往延安的大学生路过敌占区，危急时刻，刘汉和大鹏佯装成日军混入其中。但女大学生郑婷婷无法分辨身着日军军装的二人身份，想要帮忙却把刘汉打得够呛，。李银龙派遣接应的警卫排及时赶到，将众人带回新驻地。李银龙得知日军军火库被炸大喜，要给二人记功，并要求在表彰大会上发言，憋坏了不懂文化的刘汉。安定城新任防区指挥官山田，指派皇协军队长许五协助维持治安。而刚落脚的副队长张富贵，却四处碰壁。
刘汉为了写表彰大会上的发言稿抓耳挠腮，大鹏建议他找大学生郑婷婷帮忙。刘汉到战地医院找到志愿在那里帮忙的郑婷婷，却因为严重的大男子主义思想让她非常反感，两人话不投机，郑婷婷决定戏弄他一番，让他在表彰大会上丑态百出。但刘汉的英雄事迹深深地打动了郑婷婷，她主动前去道歉，结果两人又言语不和再次闹翻。刘汉向香妹表白被拒绝，一拍脑门决定用战功吸引她的注意力。张富贵被许五压制，心中不忿，决议要找机会报复。
李银龙派刘汉前往西关军火库偷袭，强调必须按计划执行。大大咧咧的刘汉轻易制住了看守伪军，为了表功他违背计划，令看守的伪军直接背着物资回到了驻地。结果正中了山田的诡计，把日军部队带回了总部驻地。李银龙虽然有所察觉，但为时已晚，师部的增援和投诚伪军的合力，才得以再次转移，刘汉的情敌、侦察排排长陈勇也牺牲在战斗中。李银龙护短不想处分刘汉，和赵岗发生分歧。特派员魏建明倒是觉得他和在部队里帮不上忙的郑婷婷一起，可以在别处施展拳脚。
为了掩护行动，赵岗公开表彰刘汉的战功，又因他的失误，发配其前往被服厂工作。刘汉满心地不愿意，但在魏建明循循善诱之下，终于明白绕到小鬼子的背后打他的痛处，也是一种战斗。路过马家村时，三人遇到了日军屠村，在跟日军周旋的过程中遇到了李元豪、李元杰兄弟，并在他们的帮助下逃脱。许五替日军运送粮草，不想被土匪以八路军的名义劫走，山田非常生气，要求许五和张富贵追查。刘汉等三人和张富贵在饭馆首次见面，就遇到了小土匪假扮老虎岭的大土匪张麻子。
三人通过假扮重病通过关卡混进安定城，郑婷婷决定找同学刘曼华帮忙，刘汉只能拿着连长牺牲前留下的剃刀去剃头铺做学徒。刘曼华是安定首富、商会会长刘德顺的千金，就留郑婷婷在家里的私塾里教书，身为进步青年，两人抽空就交流着关于共产党和新思想的内容。而刘德顺表面上跟日本人做生意，暗地里也会资助药品给游击队，背负着汉奸资本家的骂名。魏建明到布庄接头，却被一直蹲守的许五盯上追捕，正好碰上想着给八路帮忙的李氏兄弟。
刘汉赶来搭救魏建明，再次遇见前来围捕的张富贵，知晓对方身份的二人却是各有所思。张富贵想劝刘汉入伙被拒，而刘汉也没能劝服张富贵参加八路，双方就此别过。张富贵改成追踪李氏兄弟，跟着许五进入刘府。刘德顺的二姨太黄桂英不卑不亢，带着二人搜查了后院，实则掩护了躲在房内的李氏兄弟。躲过一劫的魏建明身负重伤，刘汉和郑婷婷再一次闹翻，决定各用各的方式找药。许五和张富贵之间，矛盾却在升级，而这正是山田希望看到的。
魏建明派刘汉和李元杰去小阳村送信，张富贵在酒楼和土匪赵奎碰面后去了刘府，得知许五已经怀疑刘曼华。刘曼华拗不过黄桂英，只得带着张富贵在院中欣赏一番。刘汉和李元杰前往小阳村，却被误以为是二鬼子绑了起来，不打不相识，和游击队长老忠叔杨忠、儿媳王玉兰接上了头。山田对药品丢失非常生气，以“看病”之名令许五和张富贵喝中药，二人倍感压力。许五派人跟着郑婷婷来到藏身之处偷袭，李元豪中枪身亡，魏建明和郑婷婷被抓走。
许五在狱中严刑审讯郑婷婷，而魏建明则自尽捐躯。许五告诉刘德顺抓八路一事与小姐有关，要想息事宁人，刘府一半家产都不够，还要与刘曼华成亲。刘德顺让她上外地躲躲，刘曼华万般无奈去找张富贵帮忙。张富贵要赵奎绑人上山，却错抓走了黄桂英，没想到肉票变母夜叉，把山寨大当家郑二保吓一跳。放羊倌王双喜的羊被伪军抢走，人也差点儿被打死，决定跟着王玉兰、刘汉和李元杰一起打鬼子。
刘曼华因为二娘被绑架，又到伪军驻地找张富贵帮忙，许五看在眼里气在心头，怒气全撒在张富贵身上。他把刘曼华强行带到监狱，让她看被严刑拷打的人的惨状，以释放郑婷婷为由，逼她嫁给自己，刘曼华受到惊吓，无奈答应。王玉兰和城里的包子哥洪大宝接上了头，得知之前发生的噩耗，决定要带游击队进城，把郑婷婷从监狱里救出来，为魏建明和李元豪报仇。刘汉拦住刘曼华，决定找张富贵帮忙，虽然一起行动，两人却各怀心事。
