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江南的玉水河畔有一个美丽的村庄叫祝家庄，郡守祝公远有一个饱读诗书才貌双全的女儿，名叫祝英台，自幼许配给当地首富马德旺员外的公子马文才，祝英台和他不曾谋面，只知道他在萧山书院读书，马文才时常让人给祝英台捎来情书和小礼物，情书中情深意重的语句深深打动了祝英台懵懂的少女心，她对马文才充满了无限遐想。 这一日，马德旺来找祝公远商量儿女的婚姻大事，他还拜托祝公远帮忙疏通关系，拿到马坡那块地的地契和文书，他要建一座汤池，祝公远满口应允会鼎力相助。 祝英台在后花园一边荡着秋千，一边听先生魏夫子诵读诗书，丫鬟银心看到马德旺来府里拜望，悄悄招呼祝英台，祝英台向魏夫子请一炷香的假，魏夫子声称还没有下课，坚决不答应，祝英台和他据理力争，执意要出去。 银心带祝英台躲在一边偷听祝公远和马德旺的谈话，祝英台不感兴趣，就先走了，她算准了马文才的书信该到了，就让银心到家门口去等。 马德旺带着下人刚离开，银心就急匆匆跑出来，遭到祝公远的训斥，祝公远指责她毛手毛脚的不配给祝英台当陪嫁丫头。银心忧心忡忡来找祝英台诉苦，她愿意一直陪在祝英台身边，可是又担心被她婆家的下人欺负，祝英台承诺不会让她受一丁点委屈。祝英台看到马文才情意绵绵的书信，顿时心花怒放，她想去找卢婉儿分享，就和银心偷偷换上男人的长衫，悄悄溜出了祝府。 祝英台和银心英姿飒爽地出现在街头，顿时引起了姑娘们的尾随与青睐，祝英台买了一盒胭脂水粉，准备送给卢婉儿。 林有道看到女扮男装的祝英台又来找卢婉儿，就吩咐下人，以后看到祝英台这样的打扮，坚决不许她进门。卢婉儿正在深情地诵读程公子情书中的句子“乌云蔽月烟波长，谁肯解思量，强作欢颜拟疏狂，深醉情不忘……”祝英台立刻听出这和马文才的书信里一模一样，她气得火冒三丈，急忙赶回了家，银心提议让祝英台告诉祝公远，把马德旺父子都叫来，当面对质，祝英台灵机一动，她决定亲自去找马文才问清楚。 半夜，祝英台女扮男装带着银心偷偷爬墙逃出祝府，去十八里外的萧山书院找马文才算账。 第二天一早，下人和丫鬟发现祝英台和银心离家出走了，他们急忙来向祝公远报告，祝夫人急得六神无主，祝公远立刻命人分头出去找，他向魏夫子询问，魏夫子猜测祝英台是出门做学问去了。 祝英台和银心走得筋疲力尽，看到前面有一家茶馆，就进去喝茶休息，祝英台看到一个翩翩公子和书童在旁边喝茶，就主动过来拼桌，银心拿出自带的茶壶和茶叶，小二借口本小利微，不想白给她们加热水，祝英台答应照样支付茶钱，小二求之不得，乐乐呵呵地给她们加了热水。 祝英台想请公子喝茶，结果不小心把他的画作“梅花图”弄湿了，祝英台赶忙赔礼道歉，答应会照价赔偿，公子没说什么，书童却不干了，他气急败坏地谴责祝英台，祝英台提议要在画上多填几笔，她随便描画几笔，就在茶渍上面画出了两只栩栩如生的蝴蝶，公子情不自禁赞叹祝英台的画龙点睛之妙，当即决定和祝英台平分卖画的钱，并且约定一个时辰之后在萧山脚下的草桥见面。 祝英台和银心发现一个老板在叫卖那副梅花图，他竟然撒谎是陶渊明的真迹，出价500文，祝英台故意把画扔在地上，让路人肆意踩上去，老板心疼不已，逼祝英台出480文钱赔偿自己的损失，祝英台让银心赶快去找梁山伯来作证。梁山伯和四九一直在草桥等着祝英台，可是她迟迟不来。梁山伯和四九赶来的时候，看到祝英台正和老板吵得不可开交，老板一看到梁山伯，立刻羞愧难当，趁机溜走了。 梁山伯主动向祝英台做了自我介绍，他是趁着给萧山书院采买的空挡，把自己的画作卖出去，他坚持要和祝英台分卖画的十文钱，祝英台婉言谢绝，不禁对他的为人和气度赞叹有加。 四个人一起来到书院，四九忍不住向梁山伯大发牢骚，觉得她们一直连名字也不说，就是借口托大，祝英台很难为情地向梁山伯报上自己的姓名。
梁山伯一行四人一回到萧山书院，就看到马文才心急火燎地等在门口，梁山伯给他捎回来很多女孩子用的发饰，然后就去院长那里交差，祝英台听梁山伯叫他马文才，就仔细地上下打量了一番，祝英台觉得马文才遮遮掩掩，鬼鬼祟祟的，而且还买那么多女孩子用的东西，料定他一定有鬼，银心猜测那些都是马文才买给祝英台的礼物，就劝祝英台早日回祝家庄，可是祝英台根本不听，坚持要在附近找个客栈住下来。梁山伯帮祝英台和银心安排好住处，还垫付了房钱，祝英台盛情难却，只好先住了下来，当场让银心还给梁山伯三千文钱，银心发现是和男学员一起住的大通铺，觉得太不方便，就恳求梁山伯帮忙找一个单间，梁山伯带祝英台来到自己的住处，房间虽然很小，但是很整洁，是书院奖励给梁山伯的，祝英台和他同居一室，银心也只好住大通铺。第二天一早，萧山书院就传来朗朗的读书声，梁山伯醒来，发现祝英台抱着枕头和衣睡了一夜，他带祝英台参加早操，四九把祝英台的校服给银心送来，祝英台出早操的时候，故意凑到马文才跟前，听他和梁山伯要情书。银心嫌书院的饭菜不好吃，就想趁书院开门的时候去给祝英台买羊肉捞粥，祝英台看到马文才和梁山伯有说有笑的，断定他们俩之间一定有猫腻。祝英台被安排在最差的丁丁班，先生徐夫子告诉她，梁山伯和马文才在甲甲班，祝英台赶忙来到甲甲班，梁山伯在聚精会神地听柳夫子讲课，马文才听不懂，一心只想着自己的情书，梁山伯扔给他的时候，被祝英台当场捡了起来。梁山伯提醒祝英台走错教室了，她坚持要留在这里，柳夫子提出只要祝英台能赢过任何一个学员就可以留在甲甲班，祝英台选择马文才对诗，马文才结结巴巴，对的驴唇不对马嘴，引得学子们哄堂大笑，梁山伯站出来和祝英台对诗，两个人你来我往，对答如流，学问不相上下，引得学子们满堂喝彩，柳夫子让祝英台明天就来甲甲班上课，可是祝英台却赌气走了。四九和银心一起来河边洗衣服，马文才的书童马统抱着衣服过来，四九和他一言不合就吵了起来，银心听说梁山伯替马文才写情书，赶忙上前追问。祝英台想收拾东西离开萧山书院，梁山伯很纳闷，就来询问原因，他已经和院长申请下来，祝英台可以继续和他合住，他觉得和祝英台志趣相投，就苦苦挽留，祝英台发现他刚才对的诗句里和写给卢婉儿情书里的一模一样，就断定他和卢婉儿情投意合，这让祝英台很吃醋，梁山伯被她说懵了，他根本不认识什么卢婉儿，更不知道情书何来，祝英台也很纳闷，决定连夜去找马统打探虚实。
银心主动接近马统，向他打听附近有什么好吃的，其实是想探听马文才的虚实，马统很不耐烦，只想着回去给马文才的马做造型，四九看他们俩拉拉扯扯，很好奇地过来询问，他答应对银心知无不言，马统顿时火冒三丈，拉着银心到一边，四九警告银心他们友谊小船翻了。祝英台看到马文才的房间里有各种版本的情书，她气得咬牙切齿，发誓要和马文才决一雌雄。祝公远偷偷派出家丁，围着祝家庄方圆三十里仔细搜寻了半个月的时间，始终没有祝英台的消息，祝夫人每日以泪洗面，祝公远气得大发雷霆，命令他们继续寻找。祝英台来上孔夫子的音律课，梁山伯和马文才也一起来，祝英台不禁眼前一亮，眼前的孔夫子是一个翩翩美少年，他轻抚琴弦，音律袅袅响彻山林，和传说中的孔老夫子根本不是一回事，祝英台被他的飒爽英姿迷得忘乎所以，孔夫子今天教学子们弹奏《胡笳十八拍》，他铿锵的声音再次打动了祝英台，她彻底被孔夫子迷住了，双手托腮痴迷地望着孔夫子，马文才竟然伴着如此曼妙的琴声睡着了，祝英台对他很不屑。日子很快过去了，梁山伯和祝英台独处一室也渐渐熟悉了，祝英台提议，让梁山伯直呼她英台就好，这样还显得亲近，梁山伯无意中看到她娟秀的字体，情不自禁啧啧赞叹，祝英台觉得梁山伯的行草才更胜一筹，四九为了讨好银心，他一个人端着两份饭，他依稀闻到有女人的脂粉味，就凑到祝英台身边闻，被梁山伯教训了一通，梁山伯想陪祝英台一起去洗澡，祝英台断然拒绝。祝英台想趁梁山伯不在的时候偷偷洗个澡，没想到马统突然来找梁山伯，祝英台和银心吓了一跳，原来，马文才喝完酒骑马还撞伤了路人，被官府的的捕快扣下了，马统苦苦哀求祝英台想办法救人，祝英台也担心马德旺来了，她的身份就会穿帮，只好答应帮忙救出马文才。马文才和差官讨价还价，最后不但要把马关三天，还罚马文才每天拿出三十文的草料钱，捕快要把他绑起来带走，马文才不肯罢休，叫嚣着他是郡守祝公远的乘龙快婿。祝英台带着每天和银心匆匆赶来，马文才气焰还是很嚣张，祝英台担心事情闹大不好收场，就想和捕快私下解决，可是捕快吴三根本不吃这一套，他声称自己的哥哥是丹阳县优秀捕快吴二，在场的所有人都忍不住哈哈大笑。银心和马统把捕快叫到一边套近乎，祝英台让马文才把他的西凉黄骠马送给被撞的路人做赔偿，路人知道此马是宝马，千金难求，自然是求之不得，他立刻骑上马跑走了，祝英台向捕快说明证据不足，马文才的罪名根本不成立，捕快灰溜溜离开了，马文才感激不尽。梁山伯指责四九没有礼貌，四九却埋怨他偏心。马文才痛失自己的爱马心疼不已，向梁山伯诉说了事情的原委，原来，他是去逍遥楼喝花酒，才导致醉酒撞人。蒋进突然带人来找马文才算账，他不容分说就对马文才拳打脚踢。祝英台给父母写了一封信，放到一个精致的木桶里，等着三天以后邮差来取，银心心急火燎到处找不到她的肚兜，正好听到学子们议论马文才被打了，祝英台和银心赶忙过来一看究竟。
马文才被打得鼻青脸肿，梁山伯追问原因，才知道马文才把他写的信原封不动卖给蒋进，蒋进稀里糊涂就把马文才写给祝英台的信也一同寄给了孙小姐，孙小姐怀疑他脚踩两只船，尽管蒋进百般解释，都无济于事，他还是被孙小姐痛打了一顿，蒋进气不过，就来找马文才算账，马文才承认卖给他所有的信是出自梁山伯之手，他答应十倍赔偿蒋进。祝英台一言不发，赌气先走了。马文才向梁山伯赔礼道歉，没想到梁山伯竟然埋怨他卖得太贵了，他的信不值200文，祝英台给马文才送来跌打药，还谴责他不该弄虚作假，欺骗了收信小姐的心，梁山伯感觉很惭愧，可是马文才坚持自己是助人为乐，祝英台赌气让他们俩合伙开店，梁山伯负责上门谈恋爱，马文才则去挨打受骂。银心眼看祝英台已然查出事实的真相，马文才也被人痛打，替祝英台出了气，就想收拾东西连夜回祝家庄，她已经住够了大通铺，觉得太不方便了，可是祝英台现在早就不在乎马文才，她此刻最气的是梁山伯的糊涂。马文才只想花钱消灾，梁山伯没脸面对祝英台，想在马文才房里留宿一夜，马文才除了逍遥楼的姑娘，绝不和男人同居一室，梁山伯只好回自己的房间，他犹豫再三才敲门，可是里面没有回音，梁山伯保证，以后再也不帮别人写情书了，而且他是站在马文才的立场上给祝小姐写的信，所以字字句句都满含深情，梁山伯冻得瑟瑟发抖，向祝英台苦苦求情，祝英台才让他进门。银心来河边洗衣服，没想到四九也抱着衣服来了，银心担心他看破自己的女儿身，赶忙抢过四九手里的衣服，满口答应帮他洗，四九感激不尽，忙不迭地跑着玩去了。书院失物招领处挂着一个女人贴身肚兜，梁山伯不认识，只是觉得做工精细，质地精良，马文才一眼就认出是女人的东西，学子们都很纳闷，学院里都是男生，怎么会有女人的东西，大家议论纷纷，梁山伯提醒他们不要胡乱议论，这样丢失的人就不好意思来认领了，他们就把矛头指向梁山伯，多亏马文才即使出手相帮，答应请同学们吃瓜，才替梁山伯解了围。马文才十倍赔偿了蒋进，可是他还不满意，让马文才替他摆平孙小姐，马文才只好拜托梁山伯再写一封信，哄哄孙小姐。银心发现自己的肚兜在失物招领处，她心急火燎来找祝英台商量，祝英台想趁着夜色偷偷拿回来，没想到梁山伯拿出古书查找肚兜的起源和分类，料定是一个未出阁的姑娘的，银心感觉自己被梁山伯看透了，她羞愧难当，急得捶胸顿足，一心只想回家，祝英台答应帮她拿回来，还绝不会让别人发觉。祝公远收到祝英台的信，得知她赶去萧山书院见马文才了，气得大发雷霆，祝夫人想把她叫回来，祝公远觉得此事太丢人了，书院里全是男生，祝英台一个女儿家在那里，传出去没脸见人，急得一筹莫展。
祝英台和银心正商量如何拿回肚兜，就看到学员们追打马文才，当他们看到梁山伯，又一起围攻梁山伯，有很多姑娘趁机围住马文才，七嘴八舌吵着要见梁山伯，祝英台对他们俩恨之入骨。书院门口聚集了很多人，大家分立两边，一边是来见马文才的，一边站的是仰慕梁山伯的姑娘们，银心换上女装，混进人群，散步梁山伯有心上人的谣言，可是大家竟然误以为梁山伯是女人，转眼一哄而散，银心反复琢磨，祝英台好像不是这么交代的，可是已经无法挽回，银心也只好回去交差。很快消息就传遍了萧山书院，学员们对梁山伯指指点点，议论纷纷，祝英台也只好将错就错。梁山伯向祝英台解释，可是祝英台觉得这样正好可以避免那些小姐的骚扰，还出主意要把梁山伯的身份坐实，梁山伯也无可奈何，只好按照祝英台的主意，犹犹豫豫拿回了失物招领处的肚兜，学员们竟然当面对梁山伯冷嘲热讽，让他苦不堪言。祝英台主动站出来为梁山伯打抱不平。还搬出萧山书院的校训，提醒学员们要尊重和自己不一样的人，没想到他们把矛头指向祝英台，因为她和梁山伯同处一室，祝英台百口莫辩。梁山伯对此事不以为然，等时间长了，流言自然就烟消云散了，可是祝英台却耿耿于怀，拐弯抹角想要回肚兜，马文才突然闯进来，把肚兜拿走了。马文才请买过情书的学员们喝酒，还答应请他们去逍遥楼潇洒去，学员们都想挽回自己的未婚妻，因为她们知道情书都是梁山伯写的以后，都对他念念不忘，马文才为了打消那些人的疑心，竟然一口认定梁山伯就是个姑娘，绝对不会抢大家的未婚妻。马文才买来猪肉铺苦苦恳求梁山伯假扮女子，可是他坚决不干，马文才发誓给梁山伯免费提供一辈子的笔墨纸砚，不论质地价格，梁山伯写好字据，让马文才签字画押。沈公子和蒋公子的书童堵住四九不让走，还对他冷嘲热讽，马统威胁让马文才把两位公子赶回家，才替四九解了围。梁山伯不会穿肚兜，他翻遍了书也没有找到肚兜的穿法，祝英台在一旁看热闹，马文才提议找逍遥楼的姑娘们请教，梁山伯断然拒绝。
梁山伯突然想起来一本书叫《异闻录》，觉得那里会有记载，祝英台知道那本书里记录的都是女妖精，就主动上前很快帮梁山伯穿好，四九看到梁山伯的女子装扮，不禁大吃一惊。马文才带女扮男装的梁山伯来街上闲逛，还故意当着蒋进和沈公子的面，给梁山伯买折扇，马文才让梁山伯帮他擦汗，唇红齿白，明眸善睐的梁山伯在街上走了一圈，引来了很多人的青睐，大家不禁议论纷纷，马德旺的管家发现马文才和女扮男装的梁山伯亲亲热热在一起，他立刻回去向马德旺汇报。梁山伯回到学院，又重新换上男子服饰，马文才用祝英台的话劝说梁山伯，等风头一过，自然就没有人再议论此事，梁山伯觉得祝英台不禁博学多才还机敏过人，为人仗义，马文才也对她佩服得五体投地，只可惜祝英台不是女子，两个人觉得很遗憾。梁山伯向祝英台打听，她有没有姐妹，祝英台觉得两个人鬼鬼祟祟很可疑。学院紧急集合钟响了，林有道召集学员们到门口排队，让书童都去打扫卫生，为了迎接大人物的到来，马文才睡懒觉，一直赖着不起床，学弟不停地催促，他才恍然大悟，害怕是他爹马德旺要来，就赶忙起身下床。果然不出马文才所料，就是马德旺来萧山书院视察，因为萧山书院以前就是马家的私塾，林有道来了以后，才渐渐招收了一些新学员，发展到现在的规模。马文才殷勤地照顾他喝茶，马德旺让他抽空去祝家庄见祝小姐，尽快把婚姻大事定下来，以免节外生枝，马文才百般推诿，却遭到马德旺的严厉训斥，马文才无奈，只好请假赶往祝家庄。一早，祝英台就拉梁山伯出来看日出，因此错过了食堂吃饭的时间，马统把马文才的炉子借给他们使用，当祝英台得知马文才去祝家庄提亲，她吓得惊慌失措，祝英台猜想马德旺是听到了什么传言，担心马文才和梁山伯节外生枝，遭到祝公远的怪罪，就提议让梁山伯去向马德旺解释清楚。马文才请同学们来他们家开的汤池洗澡，祝英台不能进去和他们一起沐浴，只好借口有事先走了，梁山伯只好和马文才一起进去，马德旺看到他们俩在一起，气得大发雷霆，警告马文才不许给自己添乱，马文才百般解释梁山伯是一个男子，马德旺更是气得暴跳如雷，以为马文才性趋向有问题，逼他今天就去祝家庄提亲。马文才被逼无奈，只好向祝英台求助，祝英台也意识到事情的严重性，寸步不离地跟着他，马文才被逼无奈，只好躲到藏书阁，没想到梁山伯在这里抄书，当马文才得知祝英台也要来此处抄书时，吓得赶忙跑走了，刚走到门口，就看到祝英台过来了，马文才只好躲进藏书阁，让梁山伯帮他打掩护，祝英台远远地看到马文才，一进门就向梁山伯打听，梁山伯先是撒谎马文才已经走了，接着又矢口否认见过他。
祝英台一边和梁山伯闲聊，一边四处寻找马文才，马文才无奈，只好又跑走了，祝英台紧追不舍。 又到了孔夫子的音律课，祝英台手法娴熟，就连马文才也从来不缺席音律课。 马文才到处躲祝英台，让他无处躲藏，梁山伯很纳闷，向马文才讨教如何在不知情的情况下辨别男女，马文才说出了两点，一是女人身上有特殊的香味，还有一点就是爱吃零食，银心和祝英台到集市上买回来好多零食，很快就把钱花光了。祝英台看到卖画的老板，就主动上前打招呼，老板吓得战战兢兢，赶忙解释自己一直是按照和祝英台的契约来卖画，绝对没有再弄虚作假，祝英台借口学院最近管的严，以后恐怕不能和老板合作了，老板不想失去这条财路，就提前预付了定钱，还拜托祝英台把梁山伯的定钱也带回去，祝英台把钱全部买了猪肉铺，想回去分给梁山伯和马统他们吃。 梁山伯想着马文才的话，就凑到祝英台的枕头上使劲闻，祝英台抱来一大堆零食给梁山伯吃， 梁山伯想起马文才的话，他吃着祝英台喂给他的零食，心里充满了幸福的味道，他猜到祝英台是假扮男人的女子，心中暗想要为她保密。 祝英台拐弯抹角让梁山伯画画，他猜到是画店老板来催画了，祝英台只好承认，她收了老板的定钱，明天必须把画交上去。 梁山伯熬了一夜，终于画完了，祝英台很开心。 祝公远一直没有收到祝英台的信，眼看天凉了，祝夫人担心祝英台没有银子，会吃不饱穿不暖，想派人给她送银子，祝公远坚决不同意。 马文才为了躲祝英台，第一次逃了孔夫子说的音律课，孔夫子要教“广陵散”，可是祝英台想学“凤求凰”，孔夫子不弹这个曲子，理由是因为没有凤。 马德旺警告马文才，如果他不去祝家庄，梁山伯就必须离开萧山书院。正在这时候，院长派人来找梁山伯，没想到马德旺要举荐他去丹阳书院做教书的夫子，而且还让他马上动身前往，院长也无可奈何，梁山伯也只好拿着聘书先走了。 林有道当年把梁山伯捡回来，就一直留在身边，对他视如己出，尽管林有道也不舍得梁山伯去丹阳书院，可是面对财大气粗的马德旺，他也无计可施。
梁山伯左右为难，林有道提醒他，无论去不去丹阳书院，都是前途未卜，也都会有人对他不依不饶，让梁山伯自己做出判断，林有道看出他在萧山书院还有牵挂，梁山伯解释，自己自幼来到书院，舍不得离开这里，他试探着问林有道，假如书院真的有女子，林有道不假思索要把女子送回家，梁山伯缄默不语。 柳夫子上文学课，梁山伯一边听课，一边替祝英台写字，祝英台一直含情脉脉注视着梁山伯，柳夫子很生气，就把梁山伯叫起来提问，他对答如流，柳夫子又把祝英台叫起来，她解释自己在看梁山伯写字，柳夫子拿过字来看，情不自禁啧啧赞叹，梁山伯的字气势磅礴，胸怀坦荡，想收藏起来留个纪念。正在这时候，马文才急匆匆来到教室，通知梁山伯不用去丹阳书院了，他马上赶去祝家庄，祝英台立刻着急了。 梁山伯终于想明白祝英台来萧山书院的目的就是为了马文才，他心里烦闷，自己来河边洗衣服，正好看到四九和银心，当银心得知马文才要去祝家庄提亲，她吓得一溜烟跑走了，梁山伯再次确认了祝英台是喜欢马文才的。 夜凉如水，梁山伯看到祝英台还在院子里喝茶，就给她披上一件衣服，祝英台忧心忡忡，她知道父亲是一个极爱面子的人，她不想违心地接受父母安排的婚姻，可是她自己喜欢的人又和父亲的期待相差甚远，她也只能忤逆父母之命，和自己心爱的人在一起。梁山伯想起之前的种种，断定祝英台是喜欢马文才，才一直拦着他，不许他娶祝小姐的。 马文才来到逍遥楼和姑娘们喝酒作乐，梁山伯来找他确认，是不是真的要娶祝小姐，马文才不敢违背父亲的命令，尽管他连祝小姐的名字都不知道，更没有见过她，可是也只能任命，梁山伯再次追问，如果马文才遇到自己喜欢的姑娘该怎么办，马文才只能让她当妾，梁山伯提醒他，要珍惜身边爱自己的人，否则会追悔莫及，马文才不明白他说的话，就胡说八道了一通，梁山伯被气走了。 早操的时候，祝英台到处找不到梁山伯，连四九也消失不见了，马文才矢口否认见过梁山伯，祝英台很着急，茶不思饭不想，也无心上课，一心只想把梁山伯找回来，马文才也紧随其后。 祝英台在萧山书院找了一圈，发现梁山伯真的走了，马文才断定是马德旺搞鬼，就赶忙回家。原来，梁山伯去找马德旺，他答应去丹阳书院，但是马德旺也得答应他的条件。
梁山伯的条件就是让马德旺成全马文才和他心爱的人，马德旺觉得自己也不亏，就满口答应了，梁山伯和四九一起赶往丹阳。 梁山伯借口书院管的严，和画店老板辞行。马文才威胁马德旺，如果他让梁山伯回萧山书院，马文才立刻赶去祝家庄求亲，马德旺担心空口无凭，让他立字据为证。 祝英台没有钱租一辆马车，只好和别人拼车赶往丹阳找梁山伯，走到半路，她发现车夫走的不是官道，立刻跳下车不走了，车夫赌气把她扔在路边离开了。 梁山伯和四九累得筋疲力尽，正好看到这辆马车过来，就想搭车，无意中听车上的人说起萧山书院的人因为路痴刚被赶下车，梁山伯刚忙打听穿衣打扮，他断定是祝英台，就决定和四九赶去官道，分头寻找祝英台。 马文才要带着马统赶往祝家庄，银心死死拦着马统，坚决不许他收拾行李。正在这时候，四九急匆匆跑回书院，得知祝英台和梁山伯都没有回来，两人心急如焚。 天渐渐黑了，梁山伯还是看不到祝英台，只好大声呼喊她的名字。祝英台不认识路，再加上又困又累，就在路边的凉亭睡着了，当她听到梁山伯的呼喊，开心地跑下来，两个人激动地紧紧拥抱在一起。 两个人生起一堆火，祝英台劝梁山伯回去参加比文大会，梁山伯教她通过星星来认路，没想到祝英台竟然靠在他的肩膀上睡着了，梁山伯心里充满了甜蜜。 第二天一早，梁山伯和祝英台一起赶回萧山书院，路过草桥的时候，祝英台很激动，警告梁山伯不许再不辞而别，两个人一起漫步草桥，梁山伯担心祝英台还喜欢马文才，祝英台对马文才已经仁至义尽，她已经管不了那么多了，梁山伯误以为祝英台已经不在乎马文才和祝小姐联姻的事了，心中暗喜，可是梁山伯又觉得自己的条件不好，从小被林有道收养，连自己的亲生父母都不知道，而林有道也只是马德旺的门客，祝英台不明白他心里的纠结，一把拉起梁山伯，要和他结拜，以后他们有福同享有难同当，梁山伯苦笑，也只好和祝英台在草桥义结金兰。
马文才为了哄马德旺开心，特意请他吃饭，马文才很清楚，马德旺让他去祝家庄的目的，一来是为了和祝小姐的婚姻大事，再有就是替马德旺敲定马坡那块地，拿回来地契和文书，马文才还是想晚几日再去祝家庄，他想在比文大会上再挣一笔钱，马德旺只好让步。 梁山伯和祝英台赶回书院的时候，看到柳夫子带人正帮马文才搬东西，就好奇地打听，马文才支支吾吾，柳夫子无意中透露里面装的都是纸皮核桃，马文才和马统匆匆离开。 四九和银心到处找不到梁山伯和祝英台，两个人吵了一路，没想到梁山伯和祝英台都已经安全回来了，银心一心只想回祝家庄，可是祝英台心里担心梁山伯和林有道谈话的内容。 梁山伯给林有道拿来祝英台在山路上发现的鲜菇，还滔滔不绝讲起了和祝英台一路上的见闻和新鲜事，林有道发现梁山伯和祝英台很有默契。 梁山伯觉得身处乱世，男儿就得为国效力，可是林有道却劝他安心做学问，不要搀和这些乱世的纷争，因为他太了解梁山伯，知道他宅心仁厚，担心他还未绽放，就半路夭折了，林有道提醒梁山伯，在明天的比文大会上，要低调行事，明哲保身，梁山伯满口答应。 各大书院都派学院员来萧山书院，他们得知祝英台代表新生参加比文大会，就欺负祝英台年少，对他冷言冷语，祝英台毫不示弱，和他们开始针锋相对的据理力争，梁山伯赶忙过来替祝英台助威，彻底灭掉了那些学员们的锐气。 夜里，梁山伯看着熟睡的祝英台，心里感慨万分，从第一次看到祝英台，他就被深深吸引，梁山伯想到祝英台对马文才也那么好，还到处找他，心里就酸溜溜的，梁山伯在心里暗暗发誓，不管以后结果如何，他都会对祝英台一直好下去。 比文大会准备就绪，萧山书院张灯结彩，马德旺坐在马车上检阅各个学院的代表队，并且鼓励梁山伯要争取夺得文魁。学子们首先要经过仔细的安检，祝英台很害怕被发现是女儿身，一直惴惴不安，她一直走在最后，梁山伯故意在她后面，鼓励她大胆地接受安检，他们搜顺利第通过了安检。 比文大会开始，学员们都各就各位，准备就绪，柳夫子和许夫子负责监考。
