解放前夕，国民党军统组织要训练一批女特工在大陆潜伏，以期做垂死挣扎。军统处长黄飞严令女教官庞士敏加强训练程度，接受训练的特工班女学员齐冬梅、霍秀娟、方晴等人经历着灵与肉的考验。善良漂亮、品学兼优的许静是海都市汇文中学的一名女学生，城防司令儿子卢天丰看中了许静，欲娶其为妾，而许静情系出身卑微的乡下青年施卫，结果许静与施卫被捆绑关押。卢天丰上门逼亲，许静坚决不从。黄飞四处搜罗女特工合适人选，许静纳入他的视线，黄飞带人到许静家劝说许静加入特工训练班，一心逃婚的许静不明就里，答应了他。
黄飞带许静离开家，卢天丰追上用枪逼住了他们，面对许静的拒绝和黄飞的威慑，卢天丰只好服软放人。来到特工班秘密训练基地，听说自己要当间谍，许静大闹着离开学校，黄飞命人牵来了两条凶恶的狼狗，许静吓得昏死过去。特工训练班正式开学，女教官庞士敏宣布了严厉又苛刻的学校纪律。又是许静，她偷写家信的事被庞士敏知道，庞士敏当众惩罚和污辱了她，许静含泪忍受，同时她又发现，同室的各名女学员背景复杂，自己置身于一个危险的境地。
学校军医关万明喜欢许静，他私下里暗示许静有事可以找他。庞士敏在关万明面前卖弄风情，关不为所动，庞很恼怒他。霍秀娟劝许静正确对待自己的处境，许静很茫然。齐冬梅激起众怒，庞士敏惩罚了她，齐冬梅与许静和霍东梅产生隔阂。许静音讯皆无，深爱她的施卫发誓要找到她。黄飞从监狱找来几个人犯作靶子，让女学员们练习射击，在教官们的威逼下，几名女学员都间接地杀了人。面对鲜活的生命，许静不忍下手，再次晕倒，被送到医务室，关万明对她表现出了超乎寻常的关怀。
关万明的举动引起庞士敏醋意大发，也为许静日后的出逃埋下了祸根。许静的一系列表现令黄飞不满，他对许静施以淫威，在办公室内强暴了她。关万明给许静出了个主意，让她装疯后寻找机会逃出学校。施卫在山林内寻找许静，饿昏了的他被我共产党游击队罗队长救下。庞士敏怀疑许静是装疯，紧盯她不放，关万明让许静继续装疯，千万别露出马脚。
关万明联合医院精神科医生，假借一个疯女人的尸体和一场大火，帮助许静逃出特工学校，但还是留下了破绽。关万明不惜冒着生命危险救出许静的目的只有一个：带她走并和她结婚，但许静心里始终放不下施卫。施卫在游击队员们的照顾下，身体康复，施卫对罗队长说日后一定参加游击队，然后又踏上了寻找许静之路。许静对关万明说自己仍爱着施卫，关万明不肯放弃，他要带许静远走高飞。
黄飞命令军统特务们必须找到许静和关军医，关万明和许静只好沿着山路走。在一个漆黑的夜晚，无人的山洞内，关万明趁许静意志薄弱之际，占有了她……天亮后，施卫突然出现在山洞前，许静惊喜交加，扑向施卫，许静对关万明说，自己不会跟他走的，关万明黯然离去，离开军统。庞士敏根据破绽，判断许静没有死，她带人日夜监守在许静家。担忧父母安全的许静到底还是带着施卫回到了家，这无疑于羊入虎口，庞士敏绑架了许静的父母威胁许静重回训练班，许静被迫就范，和施卫含泪分别，回到军统魔窟。
施卫回到游击队，决心用武力杀死凶恶的军统特务分子。时值国统区药品缺乏，药店老板纪伯生的儿子纪南同情共产党，他偷偷将药品送给共产党，支援前线打仗。庞士敏接受上级下达的任务，利用纪南，查找到隐藏在市内的地下党员“司徒先生”，并对我地下党组织一网打尽。庞士敏命方晴和许静利用女人的美色接近纪伯生和纪南，并打入他们父子身边，查找到地下党的内线，完成上级交待的任务，方晴和许静依计而行。许静化名小玲，以一个苦命舞女的身份讨得了纪伯生的同情。纪伯生让许静到自己的药店工作，许静答应了。纪南喜爱画画，方晴装扮成一个懂美术会绘画的清纯女学生，博得了纪南的好感。
许静在纪伯生跟前施展媚色，纪伯生经受不住引诱，和她上了床，庞士敏为许静的进步感到高兴。我地下党也在防范着特务们的行动，那名神秘的地下党员“司徒先生”正是施卫所扮，他在暗中观察到了特务们接近纪家父子的真实意图，不断用情报提醒纪南注意。方晴一步步接近纪南，二人到了谈婚论嫁的地步。
幸亏施卫的情报及时送到，纪南增加了防范。施卫把情报送到纪南和方晴躲避的乡间农舍，纪南终于察觉出方晴是个军统特务，方晴凶相毕露，用枪逼纪南跟自己走，纪南不走，方晴打昏纪南，准备把他拖走，施卫及时赶到，打死方晴，救出纪南。
方晴临死之前，请求纪南原谅她，纪南只好答应。方晴以短暂的生命为代价，结束了自己的军统特工生活。为救纪伯生，施卫化妆成一个老人来到纪家，他发现许静竟成了纪家的姨太太，大吃一惊，他不动声色，把纪伯生约出店外，劝他到解放区和纪南相会。方晴和纪南失踪，黄飞命庞士敏快速查找二人去向，庞士敏判断此次军统行动失败，下令许静撤回学校，并命人暗杀纪伯生。
