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明末举子侯朝宗因乱世而感前途渺茫，心中十分郁闷，常常吃喝玩乐，以酒解愁。才貌出众的郡主为逃避父亲福王为她选定的婚姻，寻求自由和爱情，带着丫环明心逃离洛阳王府，化名李香君女扮男装径奔南京而去。大太监韩赞周来到南京，明为科举，实为皇帝秘密选秀。北方富商打扮的大清国太子金九龄也秘密南下南京，包租了凤阳总督马士英的小舅子杨龙友的客栈听雨轩。
由于路上不慎将所带的银两丢失，李香君在南京身无分文，人地生疏。她凭借过人的智慧为杨龙友解决了难题，杨对“李公子”的才学十分佩服，免费让她住进听听雨轩。福王的家将李辰君奉命来南京劝郡主回去，但香君执意不肯。韩赞周找到老相识媚香楼老板顾横波帮助操办花魁大赛，顾首先想到自己的台柱子陈圆圆。侯朝宗不愿参加科举考试，但其父侯恂逼他非参加不可，并让其好友冒辟疆陪读。
江南名媛董小宛前来南京参加花魁大赛，金九龄为董的绝代才貌所吸引。冒辟疆带着侯朝宗慕名前去拜见董。香君听说董是著名美人，大赛夺魁的呼声极高，心中不服，也前来见识。他佯作为争董小宛，与侯朝宗打赌争斗，侯感到遇到了对手，两人既互有好感又互不服气。而董小宛和冒辟疆却一见锺情。侯的红颜知己柳如是乃女中豪杰，对侯的科举满怀希望，而侯却对选美感兴趣，为此两人发生争执。
侯朝宗与柳如是达成协议，侯参加科举，柳参加选美。陈圆圆为韩赞周安排宴席，因争包酒楼与金九龄争吵起来。金九龄财大气粗，包下成衣铺为董包装，这极大地伤害了冒辟疆、陈圆圆的自尊心。暗恋着陈圆圆的杨龙友要替她出气，与金九龄争斗起来，不想却是不打不相识，两人结拜为兄弟。杨龙友为中状元，以博得圆圆的欢心，通过顾妈妈送给韩赞周十万两银子。董小婉对金九龄锲而不舍的追求感到无可奈何，提出让金与冒在科举场上争雄，逼两人赌誓。
在科举考试前夜，传来冒父被充军的消息，冒辟疆只好匆匆赶去与父亲告别。侯朝宗本无意科考，为帮助朋友，他在考场上以冒的名义写了答卷，并大骂韩赞周，提前离场。金九龄发现冒辟疆没来，不愿捡这个便宜，便写了一首讥讽时世的打油诗。李香君约见侯朝宗，假意为明心打探参选花魁之道，不想侯却认出了她扇上的西夏文，香君大吃一惊，认定侯就是自己正在寻找的有缘人。
侯朝宗代写的文章被点为三甲，中了头名。韩赞周要见冒辟疆，却查出考卷乃侯朝宗代写，十分气恼，同时也为金九龄的打油诗怒火中烧，但为了逃避监考失职的责任，只好顺水推舟，以假作真，并派人盯查金九龄。杨龙友白白送了十万两银子给韩，却没当上状元，有苦难言。侯因代人考试而被关押，柳如是、李香君、杨龙友等人心急如焚，四处奔走，多方营救。
在众人及侯父的倾力相救下，韩赞周放了侯朝宗。花魁大赛如期举行，李香君突然以女装出现，令众人惊豔。侯朝宗觉得自己受了香君的作弄而十分恼火，于是在点评香君时语言尖刻，常出一些怪题偏题难她，没想到香君从不正面回答，总是巧妙地另辟蹊径，不仅赢得喝彩，也让侯朝宗下不了台。柳如是在学识会考时出尽风头，让主评钱谦益大为赏识，并开始注意这个女中豪杰。经营一轮的淘汰，最后只剩下李、陈、柳、董四人，她们各有千秋，不相上下。
躲在幕后的韩赞周出一绝招，送了一条鱼让四位佳丽品尝，众人都觉得陈圆圆必中无疑，但韩却独具慧眼圈中了李香君。香君这才知道原来选美是假，给皇上选妃是真，便与明心商量对策以摆脱进京的命运。韩借口保护香君的安全把她和明心囚禁在媚香档。李辰君深夜蒙面欲救香君，不想被护卫许翔发现，只得空手而回。杨龙友因被韩赞周骗走了十万两银子而欠下巨债，只得向金九龄求助。柳、董、陈及冒辟疆极力劝说侯朝宗设法救李香君出来。
明心借口给李香君买香水逃出媚香档，正遇上韩赞周派人抓金九龄，明心巧妙地引开了卫兵，董小婉虽未爱上金九龄，却也觉得他毕竟是一位令人感动的追求者，不忍见他身首异处，便让金藏匿在自己的房间里，救了他一命。外面搜查金九龄的风声越来越紧，董小婉非常害怕，但却壮着胆继续藏匿金九龄，两人在危险中日日相伴，好感与日俱增。此时，李香君和明心正焦急地盼望着众人前来相救。
李香君与明心想趁逛街的机会在李辰君的协助下逃走，不想韩赞周早有埋伏，出逃计划再次失败。就在即将出发进京之际，杨龙友和李辰君蒙面杀出，欲救香君，但终究寡不敌众，杨龙友被抓，而韩赞周也被李辰君刺中了一剑，被迫留下来疗伤，延期赴。陈圆圆为了救李香君出来，主动要求在媚香楼陪李香君。马士英出面利用科举受贿之事要挟韩赞周，韩无奈只得放了杨龙友。
