1939年春，随枣战役爆发，川军某部第149团奉命死守襄河东岸的小县城，被日军陆战队第三联队死死咬住，孤立无援，在敌人强大火力的连续猛攻下，城池失陷了。残酷的巷战之后，只剩下十三个残兵，一营营长赵国武决定，用十二个兄弟的命掩护一个兄弟突围，理由是不让最后的“军饷”成为鬼子的“战利品”，把这些带血的“卖命钱”送回家乡。就在这时发现在他们躲藏的天主教堂里还藏着三十几个百姓。国武想到了那个令人耻辱的字眼：投降。一切都事与愿违！笑容可掬的日军联队长松本在命人给赵国武拍照后一番羞辱，非但没有赦免百姓，而是当面惨杀。死里逃生的国武将松本视为一生的仇人，心里从此只有一个念头，复仇。他决定先将袍泽兄弟的“军饷”送回家乡后，再设法重回杀敌疆场。背负逃兵罪名的国武回到四川香溪老家，闻知自己在县府当兵役科长的哥哥赵国文带领民团剿匪失败，被山匪黄麻子绑架上山。心急如焚.
国武单枪匹马上山营救，眼看兄弟俩被活剥处死却被赶回来的黄麻子的妹妹黄飞燕拼命拦阻。并以死威逼哥哥当场释放国武，黄麻子不解其故，国武也一头雾水。黄飞燕道出四年前与国武邂逅一见钟情的往事，说国武对她有救命之恩是自己思春待嫁之人。黄麻子愕然良久，得知国武早有恋人，是大酒商孟祥义的千金孟喜妹。头脑简单却飞扬跋扈的他暗生一计，只要自己娶了国武的女人，生米做成熟饭，逼他娶自己的妹妹再无羁绊。黄麻子集合众山匪，闯入了孟府。让黄麻子目瞪口呆的是，孟家正张灯结彩，正嫁女儿，新郎并非是妹妹钟情的国武，还未拜堂，黄麻子便一枪打死了身穿黑色礼服，系着红绸的新郎倌，绑了喜妹上山，强迫喜妹与己成婚。
给战死沙场的兄弟挨家挨户送完军饷准备重返前线的国武，二度上山营救喜妹，狡黠的他利用黄麻子好胜的性格，拼凶斗狠，比试枪法，胜者娶喜妹，黄麻子毫不示弱，一番扣人心弦的争斗，骄横拨扈的山匪败在抗日英雄手下。黄麻子却将喜妹绑起来悬吊半空，沉进水池只露脑袋。威逼国武必须娶飞燕，不然，喜妹不可活着下山。喜妹哭喊着就是自己死了，也不许国武答应黄麻子的条件。深知黄麻子心狠手辣，国武陷入两难，眼望痴恋情人喜妹沉入水池的危急时刻，为了救喜妹一命，国武只能答应黄麻子，娶了飞燕。目睹国武娶了飞燕，喜妹目露怨愤，她怒声责骂国武不该为了救自己的性命，背叛爱情。从此失去国武，自己要这条命又有何意义。一怒之下，为了报复国武，竟然答应黄麻子，做他的新娘。黄麻子大喜过望。
国武娶了飞燕只是稳住黄麻子的缓兵之计，为了彻底营救喜妹，摆脱山匪兄妹的纠缠，早日重返前线，他借机下山，决定带领哥哥手里的股份制民团彻底剿灭山匪。国文听罢，连连摇头，告诉国武靠这些做鞭炮打鱼的组成的民团围剿山匪无疑是灯蛾扑火靠屁吹灯。国武不为所动，紧急集合民团突击训练。乌鱼头顺娃子等民团队员闻知要攻打黄麻子山寨，心生胆怯，赵国武许诺只要剿灭了黄麻子，黄麻子所有财产大家平分。众人兴奋答应。
镇上王裁缝有一手令人叫绝的裁缝手艺，但异常节俭，顿顿粗糠咽菜。省出的每一个铜板都寄给了远在重庆学医的妹妹王映霞。 闻知国武要带民团剿匪，认为发财的机会到了，找到国武提出要由自己出资购买面料，为民团做军服，以振奋军威，并咬牙切齿开出一个高价。
剿灭山匪行动开始了，关键时刻，乌鱼头用祖传火药制成了山匪难以招架的“轰天雷”，奇迹般攻下了山寨，活捉了黄麻子。当国武急切寻找喜妹时，愕然发现飞燕和喜妹杳然不见踪影。国文为剿灭山匪大为高兴，将喜讯速报上峰，可国武却愁眉不展，让哥哥放了黄麻子，国文大为惊愕。原来，在民团攻打山寨时，飞燕将喜妹捆绑上马，飞马下山，藏在了县城一隐蔽处。她找到国武，以喜妹为人质，威逼国武释放关在县府监狱的哥哥黄麻子，否则就去给喜妹子收尸。国武知道飞燕兄妹情深，为了哥哥什么都做得出来，于是不顾国文反对，亲赴监狱释放黄麻子换回喜妹。不料，意外发生了，师管所军警呼啸而至，他们是奉命带走黄麻子以备公审却阴差阳错认出了国武，为首长官拿出协查报告以战场“逃兵”罪名将国武逮捕了。黄飞燕只身一人半道截车营救黄麻子和赵国武，不料失手被擒。侯一鸣无意中发现了被关在柴房的孟喜妹。孟祥义却不认喜妹这个女儿，极力赶她走，孟喜妹伤心欲绝。侯一鸣要孟喜妹到他家暂住。
周立新起草了一份请愿书，带着赵国文、乌鱼头等几十号人上师管区请愿，要求释放赵国武。正为征兵犯难的师管区罗主任打起了赵国文香溪民团的主意，救弟心切的赵国文同意了罗主任的条件。赵国武被无罪释放。赵国武要带队伍上前线，王裁缝追着要赵国武结账，赵国武拿不出钱，王裁缝生气离开。周立新要参军打鬼子，众人对其冷嘲热讽。赵国武提出把周立新列入增补，赵国文没再反对。赵国武要赵国文去找罗主任把黄麻子兄妹也放出来，赵国文不同意，兄弟俩弄得不欢而散。赵国武说服了罗主任。黄麻子兄妹被押赴刑场行刑，赵国武赶来将他们救下。黄麻子得知赵国武要带他出川打鬼子，坚决不去。黄飞燕要跟赵国武走。黄麻子无奈，只好答应。黄飞燕也要跟去前线，赵国文兄弟不同意，黄飞燕死死纠缠。
赵国武去跟孟喜妹道别，正准备去找孟祥义把他跟喜妹的亲事定下来，谁知孟祥义竟然酒后失火被活活烧死。葬礼上，喜妹子提出要跟队伍出川，黄麻子跟赵国武极力阻止。队伍即将开拔，乌鱼头的人跟黄麻子的人却打了起来，周立新上前劝架反被打倒。乱得不开之交时，王裁缝拿着一百套赶制的军服送了过来逼赵国武结账，赵国武提出到兵站领了安家费和军饷后就把钱捎给他，王裁缝信不过赵国武，要跟去兵站拿现钱。四鼻涕杀了家里的羊跑去参军。田嫂子追去阻止。赵国武叫人把四鼻涕绑了强行送回家。
四鼻涕设法支开田嫂子，挣脱绳子，追上了已经开拔的队伍。面对田嫂子和赵国武兄弟的劝说，四鼻涕以死相逼，最终打动了田嫂子他们。赵国文一觉醒来发现黄麻子的人全不见了，以为黄麻子开了小差，正向黄飞燕了解情况，黄麻子却带人回来了。原来，黄麻子吃不惯窝头和稀粥，半夜带人去老百姓家抢了不少吃的回来。赵国武大怒，命人绑了黄麻子，黑虎、小白龙等黄麻子手下持枪对抗。赵国武嚷着要枪毙黄麻子，喜妹子挺身相护。赵国武等人来到兵站报到，结果遭遇日军空袭，兵站被毁。接兵的人死了，何去何众，众人意见不一。赵国文要打道回府，赵国武要去万县兵站，兄弟二人再次发生争执。众人不顾赵国武的劝说要散伙回家，不料没走多远就遭遇了日军飞机的轰炸。黄麻子舍身护着喜妹子，黑虎却不幸被炸死。黑虎、秃子等二十几个弟兄的死深深地刺痛了黄麻子。
黄麻子当即决定要跟赵国武去万县，小白龙等众土匪纷纷响应。田嫂子、王裁缝也要跟去，只有民团的乌鱼头他们犹豫不定。关键时刻，顺娃子挺身而出，最终说服了打退堂鼓的乌鱼头。小哑巴也要去万县，赵国武认为他年纪太小，又不会说话，不能当兵，劝他回去。小哑巴吹起了军号，赵国文认为小哑巴太可怜，要赵国武留下，赵国武夸小哑巴军号吹得好，决定留下他当号兵。赵国武他们终于抵达万县，却因为没有番号兵站拒绝接收。就在赵氏兄弟沮丧的时候，他们碰上了前来万县送18军后勤担架队新兵的一名干部。赵国武灵机一动，拿着18军后勤担架队的公文来了个李代桃僵，因为人数不对，兵站把送行的田嫂子、黄飞燕、喜妹子、赵国文以及要账的王裁缝也算了进去。王裁缝哭天喊地结果被士兵揍了一顿。日军攻打宜城，于敏之、江一阳等人率部与日军激战。赵国武、黄麻子他们刚报完到就被派往阵地抬伤员。
