王琦瑶（郑秀文 饰）与同窗蒋丽莉（苏岩 饰）到片场欣赏，看法了摄影师程先生（梁家辉 饰）程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参与“上海小姐“的选举王琦瑶的风姿不只使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便偃旗息鼓了，王琦瑶倍感伤痛。时期她最好的冤家蒋丽莉也分开上海了。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的出现使琦瑶的生活起来波涛，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海情势不定康明逊必需分开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。十年后，她遇到了与自己女儿相仿的男孩老克，并与老克有了一段忘年恋，可是这个年轻人行将要分开上海了……
