五代十国，纷繁扰扰，争斗不休。
先帝新奇驾崩，厉帝葛优 饰）篡位，把先帝美丽的皇后（章子怡 饰）占为己有。皇后为求自保，惟有阿谀于厉帝膝下。但是，她的心中有着更大的，不为人知的野心。
太子（吴彦祖 饰）是先帝的儿子，亡父之痛让他决计坚持艺术家的生活，末尾了复仇之路。但是，优柔寡断的天分让他在复仇路上走得伤痕累累，作为后母的皇后更是 让他充溢了感情的纠缠。
青女（周迅 饰）已被许为太子的妻子，她对太子痴心不二，最后却葬送了青春年华。青女哥哥（黄晓明 饰）年轻气盛，与妹妹感情甚笃，深深堕入了这场妥协。
这天，厉帝开设夜宴，众人列席，暗涌翻腾，杀机四伏。
