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1937年，卢沟桥事变后不久，日本侵略者故伎重演，在侵略华北的同时，把战火烧到华东地区，淞沪会战爆发。同年12月，南京沦陷。为了加强对苏北占领区的控制，日军紧急从华东各处强征大批劳工，秘密送往位于徐州的井口集中营，修建军事基地。由于恶劣的工作条件，以及过度劳累，劳工死亡率极高。为父报仇的青年学生高明远就在这列火车上，他父亲在南京保卫战中牺牲，明远回到父亲牺牲的地区，发誓要完成父亲的遗志。不料由于心力交瘁，加上连日劳累，他初到苏南就不慎患上疟疾，一病不起，在一次清剿中被日军抓走，送上了通往集中营的死亡列车。在车上，明远结识了神偷草上飞和壮汉木头，三人联手逃出虎口，并在他们的介绍下，结识了哑巴、戏子、老候、黑牛等一帮兄弟，大家决定成立一支民间抗日队伍。明远的沉着机智、勇敢仗义得到大家拥戴，被推举为大哥，众人同仇敌忾，开始了向日寇讨还血债的斗争。明远等人神出鬼没地袭击江城日本驻军司令官大竹兼人非常恼火，他下令展开全城搜捕，形势非常危急。而明远的这些弟兄们却趁他不在的时候，擅自再次发动对鬼子的袭击。
日军增兵苏南，准备展开规模空前的大扫荡计划，为西进扫清障碍。为了瓦解敌人的扫荡计划，新四军区委张书记亲自来到江城布置工作任务。与他一同前来的，还有江城信任游击队长杨心月。心月是一个坚定的共产主义者。她在大学时期接触到共产主义真理，投身革命的洪流当中，多年来始终坚贞不渝，抗战如火如荼之际，心月被派到苏南沦陷区，任新四军游击队队长。心月刚到江城，就遇到日军的大肆搜捕，在她和政委方子梁的掩护下，张书记等人逃出交通站，准备在城外会和，不料却在街上再次遭遇日军巡逻队，被抓往日本军营，与他们一同被捕的，还有明远手下的哑巴和黑牛两兄弟。心月得知张书记被捕，心急如焚，连夜和其他同志商量营救方案。
与此同时，明远等人也在想尽一切办法营救被捕的兄弟。他们夜探伪军队长马天贵的宅子，轻松打倒守卫，用枪逼住马天贵。面对枪口，色厉内荏的马天贵乖乖地画出了日军军营的地形图。心月则是通过老交通员吴姐找到了竹田身边的白翻译，经过一番苦口婆心的说服教育，良知未泯的白翻译终于答应帮助游击队传递情报，营救张书记等人和其他群众。双方都在精心制订营救计划，但他们并不知道对方的存在。日本军营中，日军对所有被俘的中国人进行凶残地审讯，试图从他们口中得到关于抵抗组织的情报。
黑牛和哑巴被日军打伤，张书记暗中帮助黑牛照顾哑巴，送给他们治伤的药膏。黑牛对张书记非常感激。张书记也看出他们兄弟俩不是一般老百姓。凶残的竹田本着宁可错杀、不可放过的原则，指示日军，如果审问不出结果，就全部杀死。他们残忍地准备用这些中国俘虏作为训练新兵的活标靶，让士兵练习刺杀。明远按照马天贵提供的地图制订出救人计划，他和草上飞混进军营，其他人在外接应，炸开围墙，里应外合，救出哑巴和黑牛。但军营围墙坚固，不是普通手榴弹可以撼动。草上飞想起当年他曾经偷过国军部队的炸药包，就藏在城外不远处的一个破庙中。于是草上飞和戏子火速赶往破庙，寻找那些炸药。没想到破庙早已被几个乞丐霸占，草上飞和戏子费了九牛二虎之力，才从乞丐手中拿回炸药包，匆匆赶往住地。不料在路上遇到了日军巡逻队，两人凭着机警，躲过搜查，安然返回。
草上飞和戏子好容易摆脱了日军巡逻队，不料在城门口却遇到了马天贵带着伪军检查，藏在车中的炸药眼看就要暴露。此时，明远赶到，挟持马天贵，命令伪军停止检查。然后又草上飞一起借助马天贵之手，装作战俘，混进日本军营。心月和方子梁也在积极准备营救，他们已经向区委汇报，大部队几天内即将开到江城。但是白翻译告诉心月，日军的屠杀计划很可能提前。心月大惊，因为这样一来，大部队将无法及时赶到，而江城地区的游击队人力不够，装备不足。但现在屠杀迫在眉睫，张书记等人和大批群众危在旦夕，只能兵行险招，以现有力量突袭日本军营。白翻译暗中协助心月搞到武器弹药，她和方子梁带领队员们前往日本军营外面的树林，只等白翻译打开军营大门。但她没有料到，白翻译此时已经暴露，正在被竹田严刑逼供。牢房内，美丽的女孩小翠和哑巴、张书记等人关押在一起。看守日军垂涎小翠美貌，把她带到旁边的炮楼。就在小翠即将遭到凌辱之际，明远和草上飞赶到，杀死日军，救下小翠。机灵的小翠猜到明远和草上飞要找的人是谁，两人带着小翠潜入牢房。明远和草上飞在小翠的带领下，一路搜寻，逐步接近黑牛和哑巴关押的位置。凭借着他们过人的机警以及草上飞出神入化的“手艺”，搜索过程中一些有惊无险的遭遇，都被两人一一化解。不料，就在他们刚刚找到黑牛哑巴的时候，几名日军突然来到，明远和草上飞猝不及防，被日军发现，危急关头，张书记带人打倒日军，救下明远二人，双方兵合一处，准备联手越狱。
军营外，戏子、老候、木头按照计划，带着炸药潜伏在墙外，军营的另外一侧，心月和方子梁也带人埋伏在日本军营外面的树林中，等候进攻的最佳时机，这个看似安静的夜晚正在酝酿着巨大的杀机。心月没有想到的是，白翻译在日军的拷打之下，说出了心月的劫狱计划，竹田布下重重伏兵，等候心月他们踏入包围圈。不料就在此时，军营中突然乱作一团，明远和张书记带领大家暴动。墙外，老候、戏子、木头内外夹攻，为了炸出一条通道，老候牺牲在鬼子的枪下。
心月和方子梁听到枪声，里应外合，率领游击队员杀入军营，双方一场混战。日军没有料到军营内的突发情况，一时乱了阵脚，首尾难顾。明远和张书记等人趁机掩护群众逃出军营。战斗中，黑牛为了掩护张书记，英勇牺牲。兄弟们悲恸欲绝。此时，心月惊愕地发现，和她一起袭击鬼子军营的人竟然是明远，原来，两人曾经是大学时期的同学，而且是无话不谈的好朋友。但是由于所处的阶级不同，两人的政见也时常相左。为阻止日军向皖鄂增兵，张书记命令心月尽可能争取一切抗日武装力量，全力阻击日军扫荡，其中最关键的一支就是高明远的队伍。心月了解明远的为人，知道他是一个满怀报国志向的热血青年，于是爽快地答应下来。但是她没有想到，这次却碰了一个大钉子。明远因为父亲蒙冤一事痛恨国民党政府，从而对所有政治党派都抱有怀疑，一时举棋不定。心月性格耿直，快人快语，两人的谈话不欢而散。遭遇惨败，竹田怒火攻心，他从外地调来了得意门生小野，一个凶狠残忍的少壮派日本军官。
小野来到江城，马上制订了一系列计划，他认为抗日组织之所以能够神出鬼没，主要是因为当地群众的支持。所以要彻底消灭游击队和民间抗日组织，第一步就是瓦解他们在老百姓心中的形象。小野带人装扮成抗日组织，大肆祸害百姓，向他们催捐要钱，试图通过这种手段让老百姓痛恨抗日组织，迫使他们向当地日军求助。但是他没有想到的是，由于我党的爱民政策，百姓们一直视共产党新四军如亲人，没有一个人相信日军的诡计，向日军告密。小野的如意算盘落空，他一计不成又施一计，派人冒充抗日组织出现在街上，而自己带人搜捕，双方假意枪战，试图吸引城内的抗日分子出手相救。明远和心月听到枪声，他们本能地以为是对方发生危险，先后赶往事发地点，但两人心有灵犀，马上识破了日军上演的苦肉计。明远感到，新来的日军治安官是个不容易对付的家伙，日军一定会有新的行动，此时一个女孩突然来到。
小翠求大家收留，但众人意见不一，明远也不同意收留小翠，毕竟他们干的是玩命打鬼子的买卖，带上个姑娘家，实在是个累赘，他给了小翠一些钱，让她离开。草上飞虽然想留下小翠，但又无法说服大家，只能眼睁睁地看着小翠被赶出大门。草上飞一直挂念小翠，晚上两人在街头再次巧遇，当时日军正在沿街搜捕可疑分子，草上飞阴差阳错地又一次救了小翠。而日军的这次搜捕行动，是因为白天发生在江城郊外的一次袭击事件。山林中，两辆画着红十字标记的卡车驶过，这是共产国际委托国际红十字会从美国购买的西药，准备送往新四军抗日前线。负责押运的是一名彪悍的黑人——詹姆斯。他深知这些药品的重要，现在中国的抗战如火如荼，前线无数伤员在等着这些药品救命，詹姆斯不敢怠慢，一路小心谨慎，总算平安来到苏南地区，再有几个小时，就可以到达上海了。不料就在此时，一批蒙面歹徒冲出树林，乱枪齐发，詹姆斯等人猝不及防，死伤殆尽。詹姆斯凭着矫健的身手，杀出一条血路，跳河逃生，但还是身中数枪，命在旦夕。得知药品被劫，心月、子梁焦急万分，张书记命令他们不惜一切代价找到这批宝贵的西药。
心月、子梁等人经过分析和排查，得出结论，江城地区有实力劫药的人除了日本人和土匪，最有可能的就是高明远的队伍，难道真的是他们所为。心月连忙找到明远，说明来意，不料明远认为心月看不起民间抗日队伍，所以才会怀疑自己。他不听心月解释，勃然大怒，拂袖而去。谁知他刚刚回到住处，就遇到木头等人背着一个黑人匆匆回来。原来是小翠在河边洗衣服的时候，偶然发现了昏倒在旁边的詹姆斯。想到刚刚对心月说过的话，明远非常尴尬，不知应该如何向心月解释，为了面子，他决定先把黑人救活，然后找到药品，一起还给心月，也好洗清嫌疑。竹田接到上海日本特工部的电话，让他帮忙搜捕一个黑人。原来，当时日本尚未和西方国家宣战，军部为了不引起国际方面的谴责，不敢出动军队，而是雇佣上海的黑帮抢劫了那批西药，现在黑人逃脱，对他们来说，无疑是一个巨大的威胁。
