1935年4月，云南军阀聂玉珩在云贵交界的洛泽河畔，伏击红军侦察队。因寡不敌众，红军侦察队全部牺牲。这一幕被躲在一旁想要刺杀聂玉珩而报杀父之仇的聂九看在眼里。红军侦察队长临终前将一支藏有情报的怀表托付给他。聂九刺杀失败，被聂玉珩部队一路追杀，走投无路之际，只好跳进洛泽河，逐步小队举枪乱射，聂久生死未明。聂玉珩一边向中央军索要军饷，一边焦急等待着抓捕小分队的消息。国民党复兴社地方主任白汝樵也准备亲自主持剿共事宜，其手下处长李卓抓到三名我党情报人员。情报员关正河被捕前，销毁了文件并发出情报组已暴露的消息。红军主力部队得到兆阳关情报组暴露的电报，部队首长将这一消息和之前先遣侦察队突然失踪联系在一起，因事关重大，立即派团长薛济同去营救被俘人员。李卓以我情报员关正河的家人为要挟，迫其吐露情报。 当地军阀马万山一边壮大自己的势力，一边抓老百姓冒充红军应付“剿共”。郝梦来，滑溜两人在河岸边翻找溺死之人的财务，此人正是大难不死的聂九，刚脱虎口，三人就被马万山的保安队抓了。薛济同等人进入兆阳关城，和交通员张金根接上了头，为救出被捕同志计议。 聂九与郝梦来、滑溜被关在监狱里，聂九寻机杀了狱卒，并将所有被抓来冒充红军的百姓都放走了。郝梦来、滑溜跟着聂九逃跑，却又被抓回来。马万山得知此事，准备枪毙聂九。
在马万山家担任管家一职的崔有才是党中央安插的秘密情报员，这日他来到表面是药铺的联络点与薛济同秘密接头，薛济同托崔有才打探被抓的情报三人组的消息以便于营救工作的进行。牢中正在逼供聂九的保安队成员被马万山手下的林参谋呵斥住，聂九误以为林参谋是聂玉珩的人，对聂玉珩破口大骂，林参谋得知了聂九的身份并报告了马万山，因近年来聂玉珩与马万山在利益上偶有冲突，马万山对聂玉珩意见很大，林参谋知道聂九与聂玉珩有血仇之恨，于是向马万山提议借聂九之手在商务宴会上除掉聂玉珩，之后再螳螂捕蝉，黄雀在后，法办聂九。马万山亲自款待聂九，提出想助聂九报仇，聂九明知马万山并非善类，但是一心想要报仇的他早已将自己的生死置之度外，于是爽快的与马万山达成合作，同时提出释放郝梦来和顺溜的要求，并向马万山借钱带两人吃饭。崔有才考虑周全建议马万山邀请复兴社社长李卓参加商务酒会，马万山同意后，崔有才来到复兴社送请柬，却被李卓不屑的拒绝。李卓对于关正和誓死不屈的样子，用其妻儿作为威胁，逼迫关正和交代情报，从复兴社出来的崔有才碰巧看到了被李卓带来的关正和的妻儿，意识到了形势的急，立刻赶往药店通知薛济同，同时将拿到的复兴社内部地图交与他。关正和在见到妻儿后无奈屈服，说出了了上级命令自己三天后去商务宴会接头的情报，李卓立即命人找马万山家周边的地图以及宴会请柬，打算亲自前往，马万山手下保安队的成员以为聂九大有来头，纷纷一改之前嚣张态度，对聂九毕恭毕敬，郝梦来与滑溜也在心里对聂九刮目相看，聂九带两人到酒楼吃饭，郝梦来因之前常常赊账，被拦在门外，随即又因聂九而扬眉吐气，享受了一次雅间待遇，两人认定聂九为大哥，欲从此追随聂九。薛济同等人得知李卓要去宴会找党中央派来的情报工作者，连夜商议要在两方见面前想办法除掉李卓。
聂九随郝梦来和滑溜来到滑溜家中，由于滑溜靠做白事谋生，所以简陋的家中四处摆满了纸人、花圈等，聂九看到摆设的遗照问起滑溜，滑溜讲起自己奶奶的故事。聂九拒绝了他们二人的好意，打算明日只身前往马府，说明日是自己三叔聂玉珩的忌日，郝梦来二人误以为聂九与聂玉珩感情深厚，私下商量替聂九尽孝心，做纸人和花圈明日送到马府。聂九环顾四周，父母被聂玉珩追杀的情景重现眼前，一股恨意又涌上了聂九的心头。白汝樵给李卓下达密电，指定让关正和去宴会接头，待目标出现立即抓捕，李卓命手下暂时先应下关正和的一切要求。次日一早，聂九匆匆赶往马府，被林参谋暂时安置在偏厅，等候自己的通知。郝梦来和滑溜在聂九离开后也抓紧时间写吊丧之言，还将聂玉珩名字写错，随后赶忙抬着东西去往马府。一心想要在马万山宴会上抢风头的聂玉珩并不知道马万山机缘巧合与聂九联手，就等待他自寻死路。李卓来牢中将关正和带走，梳洗换装后一同前往宴会，叮嘱其不要耍花招。而另一边薛济同带着神枪手全海准备充分后也提前赶往马府周围埋伏，马万山和几名富商待曼舒到后一同到院中，几路人马各怀心事奔赴这场鸿门宴。由于关正和也并不知道自己与对方的接头暗号，因此并不能一眼确定谁是中央派来接头的同志，曼舒不断地试探与自己搭话的人，但并未如愿找到关正和。此时林参谋也将聂九放出，并把枪交与他，叮嘱他务必一枪击中。郝梦来和滑溜被兵拦在门外，于是就地哭丧，最终被拿枪吓走。马万山对于聂玉珩的再三挑衅表现得不甚在意，因为他已经准备好看一场好戏。薛济同从望远镜中认出拿扇子的曼舒正是自己多年好友沈忆萍，猜测她就是上级派来与关正和接头的人。曼舒注意到同样在寻找什么的关正和，主动上前对暗号，但是关正和却一脸茫然，就在此时，神枪手全海找到了狙击关正和的最佳时机，正欲射击时，推着餐车的聂九不小心撞到了曼舒，打断了曼舒与关正和的谈话，聂九认出曼舒正是自己所认识的忆萍，但是对方却转身匆匆离去。聂九又看到了席中的聂玉珩，拔枪还未摁下扳机，枪声已响，原来是全海对关正和开了枪，李卓等人均以为关正和是被聂九所杀，李卓下令带走聂九，被马万山拦下，两人均态度强硬，最终聂九被马万山扣下，李卓回到复兴社就将情况报告白汝樵。滑溜和郝梦来听到府内传出枪声后躲在远处角落，随后看到聂九被抓走，又碰巧看到了准备离开的薛济同二人，隐隐觉得其中必有牵连，于是郝梦来独自跟踪薛济同。马万山对于聂九的行为暴跳如雷，林参谋提议将计就计把聂九的共党身份坐实，自导自演一场戏，找人假扮共党劫狱，将聂九带出城后神不知鬼不觉的解决掉。沈忆萍下车后正要进门，意外的被薛济同叫住，随后向薛济同打听聂九是否为自己人，薛济同对这一事情也并不了解，两人约定次日到中药铺详谈。郝梦来半路拦下薛济同，以为薛济同和聂九都是红军，埋怨薛济同让聂九背黑锅，薛济同并不相信郝梦来的话，知道郝梦来掏出聂九曾交给自己的怀表，薛济同一眼认出这是藏有情报的怀表，于是答应救出聂九，并用大洋换下郝梦来手中的怀表。
林参谋在聂九面前谎称马万山正在想办法救他，让他打消越狱念头，踏踏实实待在牢中。暗地里林参谋早已安排好人手，准备在明天晚上行动。沈忆萍在前往药铺的路上发觉有人跟踪自己，设法甩开后来到药店，随后跟踪忆萍的崔有才也进了药铺，两人均提防着对方，直到薛济同为他们互相做了介绍，二人才恍然大悟，打消了疑虑，薛济同建议沈忆萍保险起见，搬到药店居住。白汝樵给许开泰下达命令去马府抓人，许开泰迫于无奈前往马府，马万山对于有人来观看自己导演的好戏感到大喜，热情招待了许开泰，许开泰坦白自己来抓人的无奈，将责任全部归咎于李卓，马万山表面装作十分理解许开泰的苦衷，实则暗中等待林参谋的事情进展。深夜，薛济同赶来与崔有才见面，一番纠结之后最终决定出手搭救聂九。与此同时，林参谋安排的人成功将聂九从牢中带走，聂九对救自己的人身份起疑，薛济同等人根据崔有才提供的消息，一早埋伏在半路上，准备在途中救下聂九，聂九在途中终于忍无可忍，开枪逼迫他们说出指使者，但经过一番打斗后被控制，薛济同等人及时出现救下了聂九。林参谋掐准时间假装慌忙报告马万山聂九被共党劫狱救走的消息，许开泰听后慌了手脚，不知如何是好。马万山还亲自在许开泰面前演了一出戏，把责任都推到了共党身上，并假装好意建议许开泰如实向上峰汇报。马万山如释重负，正沾沾自喜时，手下来报聂九真的被共党救走，马万山大惊失色，下令搜捕聂九，并暗中派遣保安队几人搜寻假冒红军的人的尸体并埋掉，保安队几人搜寻无果后商议集体编造谎言，而后就离开了树林。覃辅尧不顾身体状况从医院赶回参加会议，而后得到最新消息，红军真正的主力部队已渡过赤水，在向东朝贵阳行进，蒋介石亲自坐镇贵阳，红军八成在兆阳城突围，覃辅尧听说马万山抓捕的共党嫌犯被红军救走，放心不下的马万山，派亲随前往贵阳协助国军，同时监督马万山，同时命人通知聂玉珩也提高警惕。沈忆萍见不到薛济同等人，也不清楚他们又去执行了什么任务，在药店里干着急，她万万没有想到薛济同回来后将聂九也一并带来，慌乱之下她转身离开。薛济同向聂九打听怀表来历，才知先遣部队早已全部牺牲。聂九询问后确认沈忆萍加入了红军队伍，他将怀表物归原主交与薛济同后便打算即刻离开，薛济同告诉聂九此刻全城都在搜捕他以及郝梦来和滑溜，让他暂时留在此处避避风头，再安排人去接郝梦来和滑溜。李卓向许开泰要人时才得知聂九被红军劫走，李卓将事情报告了白汝樵后，白汝樵怀疑马万山是在自导自演一出戏。马万山全城戒严，四处搜捕聂九，郝梦来和滑溜，聂九担心他们两人的安危，便和金根前去救郝梦来二人。薛济同注意到沈忆萍从见到聂九后就整日情绪低落，主动找沈忆萍谈心后，了解了三年前沈忆萍与聂九之间的恩怨。聂九和金根仍是晚了李卓一步，无奈之下聂九亲自引开李卓的人，金根进庙救出了他们二人，但是聂九却迟迟未归。
滑溜不见聂九回来，焦虑不已，正欲出门寻找，聂九推门而入，刚回来就急着找沈忆萍，两人还都未开口说话，就被滑溜二人打断了。薛济同利用工具成功拿到怀表中的布防图，沈忆萍怀疑聂九带来的布防图的可靠性，薛济同认为先遣部队是在万分危急的情况之下将情报交与聂九，因此布防图还是十分可靠的。如今在失去一支消遣部队情况下，要保证大部队安全转移，就只有保证另外一支先遣队的安全，因此向马万山借道之事万万不可出现变故，因此薛济同和沈忆萍打算按原计划再去一趟马府，若马万山态度有变，就要考虑向马万山摊牌。聂九心中有事，已是深夜迟迟没有入睡，等郝梦来和滑溜二人熟睡后，报仇心切的聂九蹑手蹑脚起身想要独自离开，结果被郝梦来发觉，郝梦来极力劝说聂九借红军的强大势力来报仇，聂九反思多次报仇失败的教训，听取了郝梦来的建议。李卓的手下发现了劫狱救走聂九的红军的尸体，意外认出其中有马万山保安队的人，认定整件事情就是马万山在捣鬼。次日一早，沈忆萍与薛济同一同前往马府，沈忆萍故意表现出与薛济同亲密的样子来给聂九看，两人出门后，聂九踱步到沈忆萍房间，发现沈忆萍仍保留着自己当年送给她的一对耳环，不禁回忆起两人之间从相识到产生感情的甜蜜往事。薛沈二人来到马府与马万山重议借道之事，马万山因要通过的“商队”人数众多，表现得十分为难，实则心中早已猜到是红军要借道，权衡利弊后同意借道，但是在之前约定的价钱上又涨了十根金条。薛沈二人听说李卓要来马府，便先走一步，李卓到达马府后只见两盏茶杯，结合马万山的慌张神色，不禁起了疑心，派人暗中监视进出马府的人。李卓因在搜到的尸体中发现了马万山保安队的人找马万山对质，马万山拒不承认，李卓也只好作罢。薛济同等人聚在一起想办法筹集金条，无奈之下沈忆萍主动提出将自己的聘礼从票号取出后换金条，聂九听后心中很不是滋味，私下找薛济同说清楚沈忆萍聘礼的来源，把话说开。沈忆萍给马府送金条是被李卓的手下拍到，李卓对于这个曾在宴会见过的女人疑心颇重，下令让人跟踪沈忆萍。薛济同等人发现敌人已经察觉先遣队的借道计划，并已着手在兆阳城在布署，决定重新安排策略，置死地而后生。
薛济同等人集思广益，最终决定采用声东击西的策略，攻打城西，保证先遣部队从城东安全通过，聂九主动要求参加此次行动，但是私下找薛济同让其一定确保沈忆萍的安全，沈忆萍同时也找到薛济同，提出反对聂九三人参加此次行动，最终被薛济同说服。先遣部队距离兆阳关城越来越近，情势越来越紧急，关岳峰斗志昂扬的给许开太泰的士兵振士气，却被他们一个个松散，甚至犯了烟瘾的样子气坏，许开泰企图用钱贿赂关岳峰，没想到关岳峰竟不吃这一套，提醒许开泰将心思都放在对付共军上。李卓的手下跟踪沈忆萍后发现了中药铺，亲自进店内试探，离开后再次发现沈忆萍进到中药铺，且再未出来过，将这一可疑情报告诉李卓后，李卓集合人手，下令前往药铺抓人。崔有才将这一消息辗转传达给薛济同后，众人纷纷将资料全部集中烧毁，而后准备撤离，聂九，郝梦来和滑溜三人无从下手，只能站在原地看一院子人忙来忙去。复兴社的人到达药铺后，薛济同一行人立刻从后窗撤离，柳掌柜坚持断后，将所有人成功送出后，自己不幸中枪身亡。崔有才将薛济同带往马府，薛济同以将聂九带出城外，了却马万山一桩心事作为条件要求其半夜为自己打开城门放行。李卓派出的众多人马不仅没将人抓住，反而伤亡两人，李卓气急败坏，下令在严格搜捕逃走的地下共党。薛济同从马府离开时，崔有才提出亲自送他们出城，他们赶到城门后，发现了李卓的一众手下，放弃了从正门离开的计划，郝梦来记起自己的好兄弟木拐知道从城门绕出去的路，于是向薛济同要了两颗手雷后带着聂九去找木拐，木拐得知郝梦来是要随红军出城，想要加入他们的队伍，为他们带路，历经坎坷，一行人终于平安出城，不幸的是，他们发现兆阳城东西两边都有中央军把守。马万山不想被安上守城不力的罪名，因此在表面上做足功夫给关岳峰看，实则并不打算真正出力。薛济同等人商量之后决定突袭城西驻防团，造足声势，让许开泰等人误以为是红军主力来袭，他们装扮成是马万山抓到的假红军，而后由崔有才亲自送去驻防团，成功潜入了驻防团，等待时机动手。
潜入城西驻防团的薛济同等人找准机会动手，换上国军的衣服后前往军火库带足弹药，引线后成功炸毁军火库，崔有才装作十万火急的样子赶去报告许开泰红军先遣队打来城西的消息，许开泰伤亡惨重，李卓开始并不相信先遣队打去城西的消息，但是听到许开泰说他的手下打伤一名女共党时便不再怀疑。撤出驻防团后，聂九亲自为沈忆萍取出子弹，众人对沈忆萍的伤势担心不已，却又无能为力。李卓将查到的沈忆萍的资料交与白汝樵，但是并不确定其是否为共党，白汝樵看到沈忆萍的照片后不禁向李卓打听其年龄等。经过长时间的相处，薛济同等人开会也不再避开聂九，聂九在接下来的日子里对沈忆萍照顾有加，但是沈忆萍的态度仍然冷漠。
薛济同几人扮成被抓的“假红军”成功混入城西许团长的驻防团干掉了站岗的守卫，并换上了驻防团的衣服，乔装打扮成许团长的士兵，成功进入军火库，制造混乱。许团长顿时手忙脚乱，赶紧打电话向关岳峰搬救兵，请求支援。关岳峰安排马万山在城东密切注意红军动向，并带人支援驻防团，薛济同等人的调虎离山之计成功引得关岳峰调兵到城西驻防团。红军小分队欲炸军火库准备撤离，可是迟迟没动静，崔有才冒险查看，重新引燃引线，并与敌军发生交火，最后牺牲。薛济同等人强忍着悲痛边打边撤，沈忆萍肩膀中弹受伤。确定关岳峰部队调到城西，红军大部队向东开始突围，途中看到马万山的部队边走边朝天放着空枪，这才明白是薛济同小分队努力的结果，并加速通过。驻防团此时一片狼藉，关岳峰赶到现场，发现地上的烟枪杆子，同时得知红军大部队已经从东面顺利通过，顿时火冒三丈，命人逮捕了许团长，把战况汇报给覃甫尧，获悉聂玉珩部队也被红军大部队打得四散逃亡，覃甫尧命令关岳峰在聂玉珩地界建立前线指挥所，继续追击红军部队，并彻查此次兆阳关城失败的原因。李卓提审许团长，得知突袭驻防团的薛济同小分队里，沈忆萍肩膀中弹受伤，命人迅速展开搜捕。薛济同小分队隐藏在民居，躲避追捕，在村民一大婶的帮助下，躲过一劫。沈忆萍伤势严重昏迷，聂九亲自为沈忆萍取子弹。沈忆萍从昏迷中醒来。为避免沈忆萍和聂九尴尬，张金根说是请了大夫为她治伤。沈忆萍看着聂九，心里五味杂陈。覃甫尧正在开会时接到上峰电报，要求关岳峰把查证驻防团事件的任务放在第一位。同时，白汝樵也接到命令，去兆阳关彻查此事。薛济同征求聂九的意见，询问众人翻越大山撤离需要多长时间，可是聂九却担心沈忆萍的身体状况此时不太适合翻山越岭。
聂九劝说沈忆萍身体好些再转移，却被沈忆萍呛了一道。沈忆萍告诉薛济同，她身体没问题，可以撤离转移。薛济同担心沈忆萍的身体吃不消，沈忆萍坚持表示没问题。薛济同准备开会，制定下一步行动方案。此时，红军主力部队暂时安全，休整期间部队首长罗长青等总结了借道兆阳关城城的经验，让同志们学习这次大部队和小部队紧密配合的成功案例。白汝樵亲赴兆阳关城彻查来龙去脉。关岳峰此时也连夜提审驻防团人员。白汝樵对薛济同并不陌生,是自己在黄埔军校任教时出类拔萃的学生。而沈忆萍的资料也在白手中，白对沈忆萍充满疑惑，命令李卓加大监视力度。此时关岳峰经过连夜提审，许团长的罪名被坐实。薛济同邀请聂九加入队伍。小分队开会制定行动计划，决定按聂九提供的路线追赶红军大部队。出发当日，看着沈忆萍憔悴的背影，聂九不禁担心起来。临走时，大婶给小分队一些干粮，薛济同坚持不拿群众一针一线，但被郝梦来顺势收下。郝梦来一路叫苦,同时觉得沈忆萍对聂九冷言冷语，不明就里的他为聂九打抱不平。老地下交通员张金根一路上用红军的优良传统为大家鼓劲。聂九不愿郝梦来和滑溜跟自己吃苦受累，搞到两根金条给他们，让他们离开谋生路，郝梦来和滑溜不愿离去，表示跟定大哥聂九。休整完毕，队伍准备出发，沈忆萍发现金条之事，批评聂九擅离职守。聂九针锋相对毫不示弱。薛济同苦口婆心劝说，缓解两人之间的关系。关岳峰向覃甫尧汇报许团长之事,上峰决定设立临时军事法庭,对驻防团许团长公开枪决，杀一儆百。白汝樵和李卓加强了对兆阳关城的监听工作。山路难行，沈忆萍身体伤口恶化，强忍痛楚随部队前行。张金根发现沈忆萍身体不适，聂九关心询问情况，沈忆萍和聂九赌气，强称自己没事。聂九告知伤口感染会有生命危险，并且会拖慢小分队行进速度，沈忆萍才让聂九查看伤势，聂久确定沈忆萍发烧，火急火燎找草药。关岳峰到马府,请马司令务必参加许团长的公开行刑。关岳峰看似商议,实则是杀鸡儆马。马万山气急败坏,和林参谋商量对策,思前想后,也只能忍气吞声。白汝樵桌上放着两张女人的照片，其中一张是沈忆萍的。白汝樵心中诸多疑点，心中难解，向李卓询问当时马府宴会情况，察觉到驻防团一事是沈忆萍等人所为。
白汝樵桌上放着两张女人的照片，其中一张是沈忆萍的。白汝樵心中诸多疑点，心中难解，向李卓询问当时马府宴会情况，察觉到驻防团一事是沈忆萍等人所为。沈忆萍明明烧得头昏眼花,却硬撑着拒绝聂九的好意。郝梦来看不过去，脱口而出为沈忆萍取子弹的也是聂九，得知此事，沈忆萍内心十分矛盾。聂玉珩因为马万山把红军引入自己地盘，被打得落花流水，得知兆阳关城要公开行刑，决定奔赴刑场。行刑当日，覃甫尧到场震慑了马万山，关岳峰将驻防团长的罪状一一宣读,说到烟土一案,关岳峰故意停顿再三,马万山听着如鲠在喉。在覃甫尧面前，聂玉珩先是数落马万山私通共匪不仁不义,又大吐自己遭人陷害损失惨重的苦水。覃甫尧听着不表态。而聂玉珩实际的目的则是利用中央军伺机东山再起。对此覃甫尧心中明了,但他要的就是军阀们鹬蚌相争,中央军再坐收渔利,遂表示考会虑择日将聂玉珩收编。红军小分队在村落歇脚时，正好碰见换防的国民党军队，白汝樵很快得知了这个消息，命李卓进行搜捕，但在搜捕时不能伤沈忆萍一分一毫。小分队连夜奔逃，逃至一山洞，沈忆萍伤口发炎恶化，昏迷不醒，聂九悉心照料，见伤口流血不止，聂九趁众人熟睡之际，背着沈忆萍去城里医院找大夫。病情危急，聂九为沈忆萍输血。翌日早晨，薛济同醒来发现两人不见，断定两人去了医院，薛济同拦下要去医院的郝梦来，决定自己前往。薛济同刚进城，就碰见敌军准备搜查医院，他翻墙进入医院，找到聂九和沈忆萍，但已来不及撤离。薛济同急中生智，让沈忆萍戴着口罩假扮医生，自己扮成病人才躲过一劫三人撤离时，沈忆萍忽然想起母亲留给自己的东西落在了医院，聂九转身回医院。找到一个小竹筒，里面装着半张相片，有小时候的沈忆萍。聂九给沈忆萍输了血，又一路急行军，险些晕倒，郝梦来大怒，质问薛济同什么情况，薛济同如实道来，郝梦来又冲沈忆萍冷脸发火，被聂九制止，沈忆萍心中有些内疚。搜捕无果，白汝樵决定改变思路，准备借用聂玉珩和聂九的矛盾，引出聂九等人。另一边上峰要求聂玉珩部队去昆明拦截红军，聂玉珩借此向上峰索要军饷。薛济同安慰沈忆萍，又借沈忆萍劝说聂九，试图缓和两人之间的矛盾。事后薛济同在地图上寻找行军路线时，因聂九熟悉地形找来聂九参谋。
