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1937年山西国民革命军押运军粮的过程中遭遇日军飞机轰炸死伤惨重，葛十三、常二宽、丑娃三兄弟从炮弹下死里逃生。面馆老板女儿赵智怡在店里唱曲，流氓顾客看上了清纯可人的她调戏不成想要砸店，警察局长胡振宇出手教训几人，胡振宇虽有妻子却一心想要追求智怡，她虽是大家闺秀却满怀豪情想要上战场打鬼子，为了拒绝胡振宇她谎称自己男朋友在外当兵。轰炸过后部队躲进山谷却没想到还有日本人，葛十三驾着油车沿路洒下油冲向日军，丑娃负责在后面点火，马车冲向日本人面前丑娃的火柴却灭了，关键时刻葛十三开枪走火引燃汽油灭了全部日本人。运输到部队的时候士兵吃饭时碗里几乎有一半的沙子，愤怒的士兵质问后勤师傅却发现运送粮食里本就掺有沙子。上级知道这件事后震怒要彻查此事，粮食转运站长官指责葛十三偷换粮食，葛十三众人喊冤却不知是谁缺德干了此事。粮食署署长半夜被胡振宇的人偷偷做掉，胡振宇联合署长和后勤部长等人倒卖军粮，眼看上级彻查此事做贼心虚的胡振宇将署长杀害灭口。后勤部部长发现有一笔账始终对不上，当务之急就是马上找到这一万两粮食，他将主意打到胡振宇的哥哥大财主胡博仁身上，可是一来一回根本赶不上时间，两人计上心来想出了阴招。丑娃三人在部队里偷卖大烟赚钱，将钱公平分配后十三将两人的钱都保存起来，给两人留下一两块大洋做零花。赵智怡在家等着葛十三回来，父亲表示如果十三能活着回来就亲自主持二人婚礼。二宽听消息猜测日本人可能要打进来，丑娃偷听二排消息明天要去城里拉粮食，三人决定将任务抢过来进城里多进货偷偷卖了好赚钱。十三摆了一桌酒菜又送了许多大洋终于将任务抢过来，一排进城拉粮食部长故意让他们去逍遥，明早再来拉回去。三兄弟去面馆吃饭，丑娃自恋赵智怡喜欢自己，三人打赌看她到底喜欢谁，赵智怡明确告诉他们自己喜欢葛十三。
赵智怡不仅当着大家的面表明自己喜欢十三因为他曾救过自己，而且将自己编的手绳送给他。憨厚的二宽一个劲地喝闷酒，为了自己的兄弟十三主动退出并要帮着二宽向她告白。军长到来检查军需部运来的德式装备，发现竟然是生锈报废不能用的武器，愤怒的军长担心有人向偷卖粮食一样发国难财决定彻查此事。孙总参谋长来到军长处，孙总参谋长曾经与他感情颇为深厚，还为他带来了高级古巴雪茄。葛十三当着众人的面为两人牵线告诉大家二宽为了她才从拉面师傅去当了兵，二宽在喝酒壮胆之后想要向赵智怡表白，却被她明确表明自己永远做他的妹妹。失落的二宽脱下军装想要做回拉面师傅，两人好说歹说也没劝动他，赵智怡撒了他一脸面粉后主动拥抱了他，并告诉他打完鬼子之后还回面馆，开心的三人在面馆还不知道自己的粮食已经被替换了。回去的路上丑娃等人遭到埋伏，葛十三发现袋子里装的不是粮食而是沙子，逃跑途中葛十三带着两人装死趁乱逃跑，三人在旁偷偷观察到这帮人赶尽杀绝并将粮食袋子拿走。逃回去的三人向站长张甩民报告这件事，并猜出是后勤部的王部长所为。却没想到张甩民早就和王部长串通好，为了将秘密掩埋决定将三人拖至郊外杀人灭口。丑娃发现自己无时不刻都有人跟着，葛十三想找站长打探消息却看出他有问题，三人故意在吃饭时候闹架发生争执将事情闹大被军法处带走。葛十三等人到军法处上报站长和王部长倒卖军粮的事情，却没想到军法处还有胡振宇的人，他偷偷向胡振宇报告。知道事情败露的站长找到王部长商量逃跑的事情，反被胡振宇派来的人灭口，军长知道他们背后一定还有更大的鱼，但在王部长的房间他发现了高级古巴雪茄，他知道那个曾经像父亲一样的孙总参谋长也许并不像自己想的那样简单。回到家发现女儿婷婷已经回来了，而且孙总参谋长想要送她去美国学习，他担心婷婷会是拿来要挟自己的筹码。胡振宇为了害怕事情败露反咬一口陷害十三三兄弟是凶手，并从三人箱子里搜出不少大洋，为了尽快向上级交代，科长准备拿三人顶罪。
科长想要对三人屈打成招，十三和二宽被打伤却始终不肯屈服，吓孬的丑娃想要主动招供被十三死死掐住，慌乱争执间十三抢到手枪将科长几人绑起来后逃走。十三不想平白背了冤名想要强闯军长处报告，不想冤家路窄撞见要害自己的科长，走投无路的三人躲进赵智怡的面馆，智怡机智地拉出胡振宇的名头震退搜捕的人。十三想要去山西另投去处丑娃却不想离开，赵智怡明确表明支持葛十三，无奈三兄弟换上衣服乔装农民去往山西。半路撞上逃出来的国民革命军的逃兵，三人被枪指着换上了军服又赶上官兵抓逃兵，十三等人被派去送往前线送弹药。前线战事吃紧死伤惨重，尸鸿遍野三兄弟顿时都被吓懵了，但看着活着的人仍然不怕死地往上冲，三兄弟热血瞬间被点燃都扛枪作战把鬼子打退。第二天日本人开着坦克疯狂碾压，连长身体中弹还抱着炸药包与敌人同归于尽，三人效仿连长想要杀尽鬼子，无奈鬼子兵力强大三兄弟最终被俘。胡振宇为讨好赵父送他顶貂皮帽子，赵智怡准备后天为前线士兵准备爱心募捐并邀请胡振宇前来献爱心，痴迷赵智怡的胡振宇自是不能错过在心上人面前立功的机会。众多被俘士兵被押进战俘营建立军事工程，日本人最高长官高木次郎为了警告俘虏好好工作在所有人面前杀鸡儆猴枪毙了偷懒的人，三兄弟被丧尽天良杀人不眨眼的日本人吓破了胆，但战俘营还有一号难缠人物唐望龙，他在日本人手下趋炎附势当走狗压迫剥削中国人，还恩威并施恐吓他们的同时给战俘们分班。
日本人对战俘随意打杀，老莫年老拉不动石头吐血却日本人被蔑视生命不肯给看病。偶然间十三得知与唐望龙还是山西运城老乡，俘虏们为了打鬼子的事差点发生争执，二宽在战俘营中偶遇赵智怡的哥哥赵伟，三人得知赵伟是八路军的政委，唐望龙警告赵伟不许向三兄弟灌输逃跑计划，赵伟深知自己在挖的是军火库，工程完成后所有人都逃不掉，唐望龙却一心相信日本人会在完成工程后放自己离开。赵智怡在面馆召集老主顾发动募捐，看着唱秦腔的赵智怡莺啼婉转胡振宇心思大动，他向智怡献花后想要表白却被她拦下话头，赵智怡告诉他自己有喜欢的人但不肯告诉他十三的军队番号。十三被日本人派去挖大坑，听得懂日本话的他从鬼子那得知干完工程后所有人都会被灭口。慌乱的他找到赵伟想要听取他的逃跑计划，几天后十三与丑娃他们分开转而与赵伟走的很近，十三借老乡之谊揭发赵伟的逃跑计划谋取火夫一职。狡猾的日本人要十三亲手杀了赵伟而试探他，日本人的这一招不在两人的计划之中十三也实在下不去手，赵伟为了能顺利完成逃跑计划营救更多的人故意对十三出手激怒他杀了自己，无奈的葛十三忍痛一刀杀了赵伟。唐望龙大喜过望夸赞十三，二宽却以为十三泯灭人性出卖赵伟而怒揍了十三，关押的俘虏也害怕地躲开十三。十三成功当上火夫并取得唐望龙的信任，丑娃二宽两兄弟却不能谅解他的买贼求荣行为，十三在唐望龙面前举荐二宽同去做饭并告诉丑娃二人计划照旧。赵伟的计划原是要十三取得唐望龙的信任当上火夫，后一举炸掉瞭望塔解救所有俘虏。而取得唐望龙的信任并不是件容易的事情，十三只有将赵伟供出去弄的众叛亲离才有可能取得日本人的信任，现在赵伟为此丧命计划进行到一半说什么也不能放弃，十三三兄弟更加要演好戏等待转机出现。
二宽拉面削面吸引日本士兵的注意后趁机杀死他们占领岗哨，十三在为高木次郎的鱼中藏刀看准时机后杀死他，丑娃则借机拉住唐望龙的腿抢走钥匙放跑俘虏。战俘营发生暴动残忍的日本人毫不留情站在高处击杀俘虏，三兄弟与鬼子殊死搏斗后架起铁门放所有人逃脱。赵伟一去杳无音信，放心不下的赵父想要为赵智怡寻一门好亲事找一个依靠，但赵智怡一门心思全在葛十三身上死活不去相亲赵父也实在无可奈何。三兄弟为了找口吃的想偷乡亲们的红薯吃反被抓起来，丑娃装哭乱认亲戚被心软的村长放了，十三则遇上同在盐井村干活的小五姐姐，二宽则哭着讲述自己的悲惨身世，三兄弟装哭卖傻被放出来还被乡亲们好吃好喝招待。小五突然跑回来告诉大家日本人将盐井村屠村了，而十三的父母也死在日本人的刀枪之下，伤心的十三跪地痛苦。留学归来的日本女特务大小姐胡盈盈，高木次郎派她执行两个目的，一是利用胡振宇接触上层社会最好是利用他策反，另一个任务是与倒卖德式武器的军官接头将武器运出来。回到家乡的胡盈盈步步为营并没有引起胡父和哥哥的怀疑顺利潜入。十三将自己关在屋里三天不吃不喝油盐不进，正在两人担心之际十三突然出来连吃三大碗面，悲愤的他决定三兄弟一起回到西安将赵伟的事情告诉赵父，丑娃不知以后作何打算，三人是无法再去当兵了，十三决定一定要为自己洗刷冤屈，二宽二人不赞同十三的看法，但他执意想要自己查案还自己清白。第6集
十三向军长报告倒卖军粮的人一定藏在警局，下属为军长送来调查资料并诬陷十三，孙军长明白三个基层士兵是不可能在几年内倒卖几万斤军粮，并且根据十三的汇报老谢见到十三后首先不是去了军法处而是警察局，就有理由判断十三三兄弟是被冤枉的。孙军长决定恢复三人军籍，但对于军火倒卖一案他却不愿再查下去。军长孙伯龄故意将倒卖军火的事情告诉二爸孙总参谋，他主动承认自己参与此事并祈求伯龄不要将自己送上军事法庭，一边是将士们的性命，一边是抚养自己的亲人，孙伯龄也纠结万分左右为难。胡盈盈在胡振宇门外偷听到他倒卖军粮和砸面馆要得到赵智怡的事情，也许通过这些事她可以抓住胡振宇的把柄要挟他为己所用。十三恢复原籍后军长急需用人，便将他分配到教导团做了排长。赵智怡想要上报解决面馆的事却无人理会，愤怒的二宽和丑娃想要掂刀拼命把事情闹大，十三回到面馆拦下两人。赵父带会长回来看房准备将面馆卖掉，被几人冷嘲热讽赶了出去，十三决意保住面馆与流氓抗争到底。赵智怡将父亲要求自己相亲的事情告诉十三，他却一个劲地撮合她与二宽，生气的智怡想要离开却摔了一跤，心软的十三却告诉她自第一次见了她之后就看上她了，二宽看到两人搂抱的亲密之态十分吃味。十三将胡振宇参与砸面馆之事告诉科长并为他出主意以宪兵打头将闹场流氓抓起来，审问其中一个定能牵扯出胡振宇的事情。流氓禁不住严刑拷打招出是杨明科的手下，杨明科是胡振宇的换帖兄弟，军长决定先从杨明科下手扫了他的场子。精明的胡振宇嗅出这件事背后也许另有隐情，他命杨明科隐忍蛰伏一段时间，而胡盈盈借机将两人之间的秘密谈话全都偷听了去。胡盈盈在赵智怡面前自称是宴小姐，她借着关心面馆为由趁机打听杨明科的事情。
回到面馆的丑娃看到言笑晏晏的胡盈盈心思大动，他使劲向赵智怡打听她姓甚名甚。胡盈盈打算在军法处出手之前抓住杨明科在张天一诊所审问他，只要能在杨明科嘴里套出胡振宇犯罪的证据就能以此要挟他为自己服务混进上层社会。赵老板为了感谢十三的帮忙请他喝酒，赵智怡为他送来了梨水并告诉他自己在第一次见面的时候也喜欢上了他，并且希望以后能嫁给她。二宽为了赵智怡可以死的那份心让十三也不忍伤害兄弟，他决定先把自己嫁出去才能绝了赵小姐的念想。胡振宇的人查出杨明科的人被抓是军法处的阴谋，得到消息的杨明科赶在军法处抓捕之前想要逃跑。准备带走自己的女人的杨明科却遭到张天一的要挟，心狠手辣的他开枪射杀了自己的女人并打伤张天一。为了防止秘密被泄露出去，胡盈盈开枪将张天一射杀后带走电台逃回家中，胡振宇寻味判断张天一是医生并在他的医院中搜到不少线索。胡盈盈跑到警局打探情况，胡振宇将线索摊在她的面前并想要送她回老家去，看出胡振宇已经怀疑自己胡盈盈无奈只得答应。十三临行前向赵智怡等人道别，为了断了她的念想他找来妓女小红充当自己的女人，被识破后几人不欢而散。行动失败的胡盈盈向上级报告想要向胡振宇摊牌将其拉拢过来，日本人却准备派遣她回义川老家建立谍报网，临行前胡振宇提醒她要明白什么事该干什么事不该干，胡振宇跑到面馆装好人推卸自己的责任并拿出两块金条弥补损失。赵智怡跑到军营找十三询问他是否喜欢自己，十三虽然喜欢她但却不能和兄弟抢女人，赵智怡却告诉他只要真心待自己，自己一定会等下去。96军已经开拔，胡振宇也通过蒋委员长将面馆的事情压下去，得到消息的杨明科立刻跑回来想要报复二宽和丑娃。他准备杀了赵老板嫁祸给二宽和丑娃，到时候孤苦无依的赵智怡就会乖乖投入胡振宇的怀抱，到时候就能一箭三雕。
常二宽和赵智怡坐着聊天，各自说了很多心事。智怡告诉二宽，自己喜欢唱戏的原因，二宽也把自己名字的来由讲给了智怡听。两人有说有笑，聊的很是愉快。丑娃被人设计，输了很多钱，偷了二宽的钱包。赵老板看完戏回来，被拉车的骗到了东关楼，一伙劫匪模样的人出现，残忍地杀死了赵老板。拉车的人假意回到面馆报信，常二宽和丑娃听到消息后心急如焚，拿着一把菜刀赶到了东关楼。二宽和丑娃赶到时发现赵老板已经死绝身亡，伤心地哭嚎。警察局的人突然赶到，指控二宽和丑娃就是杀人凶手，他们手上的菜刀也被当成了凶器。赵智怡得知自己父亲的死讯后伤心欲绝，胡振宇假意安慰她。常二宽和丁丑娃被带到警察局，当成凶手关了起来，赵智怡不相信二宽和丑娃会杀死自己的父亲，认定凶手另有其人。胡振宇见自己的计划落空，假意答应智怡，认真查案，还二宽和丑娃的清白。赵智怡听到保证后十分欣慰，殊不知胡振宇转眼便下令制造假越狱，想要借机杀死丑娃和二宽。警察局的人强迫常二宽画押承认杀人罪行。二宽回到监狱，告诉丑娃，他们两人被胡振宇陷害了。常二宽十分担心赵智怡的安全，丑娃认为两人已经自身难保了。葛十三回到城里，得知面馆出事，赵老板被杀，兄弟两被指认成凶手的消息，十分焦急。葛十三请求军法处的王科长，以士兵违纪的理由将常二宽和丁丑娃从警察局里救出来。混编96军孙军长曾下令恢复了三兄弟的军籍，王科长最终同意了葛十三的请求。常二宽和丑娃被救了出来，三兄弟在郊外碰面。常二宽心系赵智怡，深知胡振宇的诡计，十分担心赵小姐的安危。三兄弟回到面馆，想接赵智怡到一个安全的地方安顿，却得知智怡已经被胡振宇接走了。常二宽忧心忡忡，气急败坏地拿了把刀想找胡振宇算账，被葛十三和丑娃拼命拦下了。三兄弟来到胡振宇家，没有找到智怡，丑娃提议绑走胡振宇老婆，以其交换赵智怡。胡振宇的老婆被五花大绑，藏到了衣柜里，丑娃在枕头下发现了一把枪。
胡家女仆突然大声呼喊抓贼，三兄弟趁夜色掩护连忙逃走。胡振宇回到家中，听女仆说家里来了三个小偷，询问长相后确定来人就是葛十三兄弟三人。胡振宇气急败坏地打电话质问下属常二宽和丑娃的下落，得知两人被军法处带走了，十分气愤。衣柜里传来声响，胡振宇打开后发现是自己被绑住的老婆。胡振宇想到赵智怡拒绝自己的理由之一，认为老婆就是自己追求智怡的最大障碍。胡振宇向妻子开门见山，说明了自己对智怡的爱意，而自己娶她只是为了得到其父亲的提携。胡振宇计上心头，不顾妻子的苦苦哀求，掐死了她，嫁祸给三兄弟。三兄弟被全城通缉，赵智怡得知后十分震惊。胡振宇告诉智怡，三兄弟恩将仇报，杀死了自己老婆。智怡不相信三兄弟杀人的事，但胡振宇信誓旦旦，一口咬定三兄弟就是杀死自己老婆的凶手。胡振宇的侄子胡信义大婚，城里的大小官员都赶来庆贺，胡盈盈给众来宾留下了不错的印象。胡振宇意外缺席了婚宴，席间却传来胡振宇妻子被杀的消息，举座震惊。三兄弟被重重包围到了一个破屋里，胡振宇得知后下令属下严加看守。三兄弟视死如归，准备拼死一战，突出重围。胡信义因为小时候爬树掏鸟窝，被自己的父亲意外枪击，成了太监，心里十分扭曲。彗英心里并不情愿嫁给他，但被逼无奈还是做了他的妻子。三兄弟成功突破了包围，逃了出来。三兄弟商量后决定到边境的一个三不管地带躲一阵子，但苦于路费，只好扮作劫匪打劫。三兄弟用枪胁迫，意外抢到了一批烟土。烟土是土匪的货物，土匪头子得知后带领众兄弟包围了葛十三三兄弟。三兄弟无奈下只好丢弃烟土逃命，暂时躲过了一劫。葛十三想要留下来，挑起胡家和土匪的矛盾，趁机建立自己的队伍打鬼子。常二宽和丑娃对十三的计划有所质疑，犹豫不决。葛十三用自己的决心说动了二宽和丑娃。三兄弟假扮庙儿岭的土匪，劫走了胡家儿媳。第11集
丑娃提议大家投票选举老大，土匪们同意了。经过票数统计，常二宽和草上飞的票数一样多，小白龙票数次之。在草上飞的提议下，常二宽和他比试枪法，枪法好的人就当老大。常二宽枪法精准，一枪打中了目标红薯，赢得了众土匪的认可。在丑娃的带头下，大家改口称常二宽为老大。常二宽告诉众土匪，自己当上老大的第一个计划就是对付胡家，给死去的大哥报仇。胡家墙高院深，装备精良，土匪的实力与之相比无异于以卵击石。为了提高实力，与胡家抗衡，常二宽给土匪们制定了严格的训练计划。土匪中有人心有不甘，常二宽开枪立威，土匪们开始学会令行静止。胡振宇找了一个混混，假装成杀死赵老板的凶手。赵智怡在胡振宇的刻意安排下，听到了混混抢劫未遂，恼羞成怒杀死自己父亲的全部经过。智怡相信了胡振宇说的话，以为找到了杀害父亲的真凶。胡振宇一口咬定三兄弟杀死了自己的老婆，赵智怡怎么也不肯相信，认为凶手肯定另有其人。胡振宇假意答应智怡查清事情真相，暗地里布下阴谋诡计。彗英生病了，胡信义亲手熬了八宝粥看望。彗英并不领情，绝望地拿出一把剪刀，但心软的她不敢对胡信义下手，反而受到残忍的虐打。县保安团的顾团长邀请胡盈盈听戏，胡盈盈趁机套话，得知顾团长在日军攻来之时会放弃抵抗，正中下怀。葛十三陪同胡盈盈回到胡宅，胡盈盈对十三的身份十分怀疑，假装喝醉了酒出言调戏，并说出了对十三肩膀上的老茧的质疑。葛十三假意不知，作势脱衣服证明自己所言非虚。胡盈盈出言喝止，但表示自己还是不相信葛十三说的话。赵老板惨死，胡博仁没有了收购面馆的理由，再加上胡振宇对智怡的百般维护，胡家最终放弃了收购面馆的计划。彗英在胡家的日子十分痛苦，无奈下只好装疯卖傻，想要让胡信义休了自己。胡博仁回到家中，一眼就看出彗英的意图，为了杜绝后患，对彗英动了杀心。胡博仁骗彗英回娘家暂住，路上让老刘趁机下手。可怜的彗英随马车掉下了悬崖。老刘害死人后十分心虚，慌慌张张地回到胡家报告马车掉入悬崖的消息。葛十三恰巧听到，急忙赶往悬崖底寻找彗英下落。
