五十年代初，北京某中学新学年末尾后，同窗之间有勾搭友爱，也有矛盾纠葛团支书郑波（张闽 饰）不时关注着从孤儿院长大的呼玛丽（施天音 饰），杨蔷云（任冶湘 饰）给刚得了学习奖章的李春（梁彦 饰）提了点意见，为郑波没得奖而鸣不平，为此二人争论起来。一天，郑波巧遇报社编缉田林（郭凯敏 饰），他们愉快地回想起北京约束前夕一同做地下义务时的情形。看完苏联电影《幸福的生活》后，李春起哄，让同窗吴长福（张海燕 饰）出洋相，遭到教员的批判。杨蔷云在教员启示下，自动协助出身腐朽家庭的同窗苏宁（秦岭 饰），当她听说苏宁与呼玛丽进了教堂祈祷，气得眼泪都出来了，但当她知晓苏宁童年的不幸阅历后惊呆了......
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