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八路军和日本皇军展开激烈的对抗，双方死伤惨重。宫本浩二下令用炮兵坦克重火力攻击，准备一举消灭八路军。民兵队赵震天决定身先士卒，在铁匠、憨子、跑得快和结巴等人的火力掩护下，亲自去炸毁了日军的坦克。在赵震天的带动下，八路军成功击退了日军。赵震天带着自己的民兵队准备回总部接受命令。就在宫本浩二与八路军战斗的过程中，马家寨的马大烟枪带着土匪武装偷袭了平谷县，成功抢走了日军的武器库，并成功解救了被日军关押的人。回寨后马大烟枪十分开心，便要求自己的妹妹马飞燕和秀才订婚，秀才向马飞燕表达自己的爱慕之意，吓得马飞燕离寨出走。八路军得知日军准备进攻团部指挥所，便派赵震天等人在通往指挥部的必经之路的地方埋设地雷。但是在埋设过程中，被日军发现。日军便准备袭击赵震天等人。碰巧被马飞燕撞见，并鸣枪示警，双方发生激烈火并。在赵震天等人和鬼子激烈的火并中，苏小山不幸牺牲。赵震天主动承担责任，并掩护团部撤退。赵震天派憨子、跑得快夜袭宫本部队，不想两人被俘。赵震天带人前去救援，并设计暗算了前来追击的小野。
在此过程中得到了马飞燕的鼎力相助，赵震天对她十分感激，并邀请她加入民兵队。因赵震天不知马飞燕是女儿身，态度粗鲁，让马飞燕十分不满。赵震天劝说马飞燕加入民兵队无效，要求两人拜把子，一起打日军。赵震天一行在日军的关卡处被抓去做了劳工。在劳工基地里，赵震天唯唯诺诺，谨言慎行，不料却被众劳工当成了窝囊废。赵震天告诉劳工自己只有这么做，才能帮助大伙逃出去。小野带队挨家挨户搜查共产党，搜到刘家遭到刘鸿鹄拒绝，小野正要强行搜查，刘运果带人冲进来及时制止。小野碰了一脸灰离开。刘鸿鹄叮嘱刘运果，得罪了日本人，往后要多加小心。陈水清搜查黄老板的店，故意支开手下，偷偷传给黄老板宫本近期的行动计划。陈水清在其他皇协军面前，假装蛮横作恶，向老百姓收保护费，博得日本人信任。马飞燕混进日本人伙房，把泻药混进锅里，待日本人全部跑厕所的时候，赵震天带人混进日军指挥部。不料误入日军布下的雷区，引起日军察觉。赵震天不得不带人撤退。赵震天让铁匠等人先回赵家庄，自己跟着马飞燕去平谷县城。小野发现了共产党地下联络点，带兵团团围住。黄老板等人无法突围只好烧毁重要文件，来不及毁掉的全部吞进肚子。黄老板子弹打光，被日本人带回指挥部。陈水清得知小野去抓共产党，情急之下到白二狗办公室，想电话通知联络人。电话响起时小野正巧在房间里，陈水清见电话接通却无人说话，发现情况不对当即挂断电话。小野怀疑有内鬼在向共产党通风报信。宫本严刑拷打黄老板，想从其口中得知潜伏在皇军内部的共产党。黄老板说只告诉陈水清一个人，待陈水清靠近时咬舌自尽。小野查出报信的电话是从白二狗办公室打出的，白二狗拒不承认。想起当天好像在办公室门口见过陈水清，认为是陈水清陷害他。宫本将目标放在陈水清身上，让小野盯紧他的一举一动。日军押运受刑死掉的尸体到城郊，马飞燕和赵震天一路混在尸体中。在日军处理尸体时询问抓住的共产党的事情。他们在一堆尸体中找到了黄老板，赵震天发誓一定会为他们报仇。
赵震天觉得凭他们几个人的力量根本不是日本人的对手，于是决定去根据地学造雷。团长和政委得知赵震天想学造雷，躲着不敢见他。担心他学会造雷会闯大祸。陈水清每天在孙淑珍的凉皮店对面吃早饭，并告诉其他人不要收凉皮店的保护费，白二狗发现陈水清对孙淑珍有好感。赵震天跑去根据地偷看雷文俊教战士们造雷，趁休息时间溜进去自己试验。没成想引爆了地雷，惊动了团长、政委。团长关赵震天禁闭反省，严令制止赵震天学造雷。赵震天不死心求雷文俊教他，也被一口回绝。刘鸿鹄派刘运果押送一批货物去衡城，刘运果担心日本人来家里闹事。刘鸿鹄强调这批货的重要性，必须要刘运果亲自去送。小野得知刘运果离开刘家，勾结麻四，将刘家人全部杀害。赵震天学会造雷，却苦于没有材料，决定去日军的军火库偷。结果半路碰到小日军调戏孙淑珍，当即拔刀相助，解决掉两个小日军。不巧碰到日军巡逻小分队，赵震天等人见势不妙逃跑。赵震天误打误撞躲进马飞燕家，发现他认识的马兄弟竟然是女人。没来得及惊讶，日军就追了过来。马飞燕帮其藏进衣柜，躲过日军的追捕。赵震天深知此处不能久留，决定自己引开日军，让马飞燕躲过一劫。陈水清去跟孙淑珍表白，被孙淑珍骂了出来。嘎子以为陈水清欺负他娘狠狠地咬了陈水清。陈水清从孙淑珍家里出来发现有人跟踪，装作一副要强抢民女的架势，扬言一定要得到孙淑珍。白二狗拜访骆县长打探陈水清的事，骆县长让他留下来喝酒，两人相谈甚欢。骆县长要白二狗帮忙，希望皇军不要插手赵震天的事，他要亲手抓住赵震天。骆太太趁骆县长喝醉勾引白二狗，白二狗被骆县长醉酒呓语吓到，赶忙逃走。
小野得知刘运果送货回来，串通麻四在刘家围剿刘运果。此时赵震天也躲进刘家，碰到同样躲起来的苗三妹。刘运果带回来的人死伤大半，再战下去也是全军覆没，只得带着剩下的兄弟们先逃出刘家。小野带队围击鸿运行。刘运果受重伤，晕倒在地。赵震天和苗三妹经过几番惊险追打后假扮日军，准备跟在日军队伍后面混出去，却差点被铁匠等人当成日军杀掉。赵震天等人准备逃出去，却遭到宪兵队的围击，小野要炸死他们，憨子用枪击落日军的手雷，日军被自己的手雷炸伤，他们才冲出去。苗三妹要找刘运果，赵震天等人要补充弹药，他们商定晚上再回鸿运行。骆太太要骆嘉轩买法兰西香水不成，离开，正好白二狗来找骆嘉轩，骆太太对白二狗抛媚眼。白二狗告诉骆嘉轩，赵震天在鸿运行从日军的围击中逃出，骆嘉轩无奈。骆嘉轩告诉白二狗，要当正队长就要有能扳倒陈水清的把柄。宫本浩二训斥小野没抓住赵震天，骆嘉轩称赵震天晚上可能会回鸿运行，宫本派宪兵队和保安队守株待兔。半斤和八两在柳树沟等刘运果，刘运果迟迟不来，八两焦躁不安。马飞燕到鸿运行看见到处是尸体很惊讶，刘运果向她求救，她要刘运果装死，自己引开敌人。马飞燕躲进一间小屋，遇见赵震天等人。敌人走后，马飞燕带赵震天等人去救刘运果并准备出城，却遭到宪兵队和保安队的夹击。孙淑珍闻声出门，见恩人赵震天正遭追击，便让赵震天等人藏进家中柜子下的地窖里。佐佐木和陈水清来孙淑珍家搜查，没发现赵震天等人，只好离开。
赵震天要结巴和跑得快去找大夫来救刘运果，他们却找来一个兽医。白二狗发现陈水清藏钱，向小野告状，小野让白二狗监视陈水清。李木子和陈水清吃饭喝酒，木子向陈水清表白被拒。木子喝多了，陈水清扶着她走在街上，被小野和白二狗看见，小野以为陈水清跟他抢木子，白二狗给小野出主意。白二狗把陈水清支开，买通车夫把木子送去小野家。陈水清知道后愤怒不已，去小野家。小野欲对木子不轨，木子醒来后举枪，小野不敢靠近。这时陈水清赶到，小野放走木子。小野对陈水清发出警告。木子伤心在家，陈水清前来道歉、安慰。赵震天要去日本医院偷药救刘运果，铁匠他们不愿意，于是马飞燕陪赵震天去。孙淑珍带饭回来，跑得快他们狼吞虎咽。孙淑珍得知赵震天去偷药了，不放心，去门口观望。赵震天和马飞燕在医院碰到木子，赵震天把木子撞晕。木子醒后，赵震天要她带他们出去，木子送他们安全离开医院后走了。赵震天和马飞燕路遇日军兵，假装亲热躲过一劫。两人回去后却发现药已连同包裹扔进了水里。赵震天返回去找药，没找到。孙淑珍找兽医一起去挖连及草，在河边碰见陈水清。铁匠和马飞燕闹不愉快，孙淑珍带着连及草回来了，孙淑珍去熬药。当晚七星河边多个日军被杀，小野愤怒，要陈水清查案。三天后案件毫无进展，宫本浩二大怒。最近不见赵震天踪影，宫本以为赵震天已出城，于是把赵震天的事先放下，要保安队和宪兵队联合彻查七星河案件。骆太太和白二狗欲做苟且之事，不料骆嘉轩回来，险被发现。
铁匠和憨子侦查完日军军火库回来，告知最近的发现。孙二嘎认赵震天当干爹。陈水清送孙淑珍珍珠被拒，还被泼水。刘运果醒后答谢恩人，却与赵震天闹得不愉快。刘运果和苗三妹欲去找半斤和八两，马飞燕劝他们晚上出发。赵震天等人假扮伪军到军火库。赵震天和铁匠送慰问品吸引敌人注意，结巴和跑得快切断电话线，马飞燕开锁。赵震天被灌醉，马飞燕见状生气，挟持小林，憨子帮着打日军。宫本听见枪声，叫小野与陈水清和他一起去军火库。憨子和铁匠搬完军火上车，马飞燕挟持小林开车。宪兵队和保安队半路中跑得快和结巴的埋伏，陈水清救了宫本，得到宫本嘉奖。马飞燕他们所在的车在路上狠狠颠了一下，赵震天跌落车下，日军车队就在后面，情况危急。刘运果进城报仇，深夜负伤归来，苗三妹、半斤八两劝刘运果等伤好了再去找麻四报仇，甚至下跪求刘运果暂时放弃报仇，刘运果被迫同意。赵震天等人进去日军的军火库盗取炸药，挟持日军的小林队长出逃，赵震天喝得大醉，憨子把赵震天放在车斗里，赵震天掉在了半路上。赵震天醒来后，抱着掉落的炸药离开，遇到了逃离的跑得快和结巴二人，三人干掉了日军，夺取了日军的摩托。在回去的路上遇到了追击马飞燕等人的小野，三人设置了埋伏，却在战斗中，赵震天被日军打伤，幸亏马大烟枪带领的马家寨及时赶到，负伤的赵震天被马大烟枪带走。跑得快和结巴回到原地却发现赵震天不见了，担心赵震天被日军抓走，急忙回到赵家庄，告知马飞燕等人赵震天失踪的事情，众人决定去探听日军那边的消息。宫本浩二因为晚上的突袭大怒，得知这次袭击是马家寨所为之后，命令小野和陈水清灭了县大队之后联手剿灭马家寨。跑得快出去探听消息，得知赵震天并未被日军抓走，众人决定去找赵震天。
赵震天在马家寨醒来，马大烟枪招待了赵震天，在谈话过程中马大烟枪得知自己的妹妹马飞燕和赵震天在一起，下令绑了赵震天，并且让秀才下山寻找马飞燕，并威胁若是马飞燕不回马家寨就杀了赵震天。秀才来到赵家庄，成功地鼓动铁匠等人将马飞燕送到马家寨，马飞燕反抗无效被带回马家寨。铁匠等人看到被绑着的赵震天，大惊。马大烟枪履行诺言放了赵震天，赵震天一行人回去途中，赵震天大吹自己的英勇行为，却遇上误会了自己和马飞燕关系的秀才前来决斗。赵震天解释不清。马家寨的人回去禀告马大烟枪，马飞燕得知有人愿意为自己决斗，有些兴奋。马大烟枪赶到，劝阻秀才和赵震天，马飞燕和赵震天暧昧的言行使得秀才大哭而去。日军司令部，宫本浩二在得知齐大胜驻地后，决定派小野和陈水清去铲除齐大胜的县大队。陈水清又去了孙淑珍的家，想要帮孙淑珍的忙，却被孙淑珍的孩子孙二嘎捉弄。胡三来找陈水清回去开会，陈水清得知要攻打县大队的消息后心急如焚，却苦于自己与党失去了联系，无法将情报送出，孤注一掷选择让胡三为自己送信。胡三连夜出发，却在路途中不慎掉下山崖昏迷。赵震天、跑得快等人试验自制的地雷，确发现地雷无法爆炸，在折腾中，发现了赶往齐大胜驻地的日本军队。齐大胜和张耗子商量着攻打日军，却不知日军已经要开始进攻，陈水清隐约明白了胡三并没有送到消息，只能以打歪一枪的方式提醒哨兵。小野下令日军进攻，齐大胜和张耗子听到枪声开始戒备，县大队和日军进行了激烈的战斗，齐大胜的县大队寡不敌众，损失惨重，赵震天赶到，赵震天的人也开始攻打日军，在战斗中，张耗子壮烈牺牲，齐大胜也身负重伤，被日军带走。赵震天等人在撤退中遇到了马飞燕，幸而马飞燕以陷阱赶走了追击的日军。
回到赵家庄，赵震天因为自己没能救下齐大胜等人自责，马飞燕安慰。宫本浩二得知吉田冈夫要来平谷县，下令小野务必保护好吉田冈夫。陈水清偷偷去见老人，告诉老人自己的痛苦，老人告诉陈水清别忘了自己的使命。陈水清去医院看望齐大胜偶遇木子，木子得知齐大胜情况后提议宁可齐大胜死去，陈水清责备，木子想要去见陈水清喜欢的那个女人，陈水清再次拒绝。陈水清回到家，责骂胡三为什么不把情报送到，胡三也非常自责。雷文俊告知团长和政委齐大胜县大队的情况，团长和政委为组建新县大队的事分外头疼，对于队长的候选人，政委提议赵震天，在经过商讨后，团长决定派雷文俊带上委任状去赵家庄。雷文俊宣读完委任状后，赵震天等因为军装问题和雷文俊起了冲突，雷文俊急着要走，赵震天执意要留下雷文俊，马飞燕出现，告诉雷文俊赵震天其实是要学习造雷，赵震天告诉雷文俊自己造的雷出现了问题，雷文俊查看后说赵震天并不懂造雷，若是想学习就要向上级申请并且参加系统学习，马飞燕大怒。赵震天去找刘运果意图让刘运果也加入县大队，刘运果拒绝，并且和赵震天比试，赵震天被打败，刘运果告诉赵震天让他不要再来找自己。团长和政委商量后决定将苏彤派到赵震天身边，一为监视二为化解两人矛盾。赵震天回到赵家庄后发现马飞燕和苏彤已经干上，赵震天被逼无奈进去劝解，马飞燕大怒之下离开赵家庄。在回去的路上不慎扭伤又遇到了日军，被去找麻四报仇的刘运果所救。刘运果建议马飞燕和自己一起干，马飞燕同意了。赵震天出去寻找马飞燕却只发现几个被杀死的日军，担心马飞燕，回去跟苏彤大发脾气，却被苏彤制服。孙二嘎在和母亲一起祭拜父亲时因为追赶兔子走丢，回来时候不慎掉入陷阱。被一个老人救了，在回去的路上遇到了日军的车队，孙二嘎偷偷上了日军的车却发现了车上有大量的地雷。孙淑珍因为找不到孙二嘎而非常着急，孙二嘎顺利回家后告诉孙淑珍自己发现了大量地雷，孙淑珍意识到情况不妙，让孙二嘎到赵家庄找赵震天告诉他地雷的事。
陈水清从胡三嘴里得知吉田冈夫来到平谷县城，但是无法得知吉田冈夫前来的目的。陈水清为了知道吉田冈夫来到平谷县的目的而闹出动静，胡三探查到吉田冈夫来的目的——运来大量高爆地雷以剿灭八路军。陈水清假意将胡三赶出保安队，让胡三去八路军驻地通风报信。胡三告诉了团长和政委。吉田冈夫策划引蛇出洞，诱使雷文俊进入日军的包围，雷文俊等人被沉重打击，雷文俊也身负重伤，赵震天带领县大队及时赶到，支援雷文俊，赵震天救下了雷文俊，在铁匠憨子的掩护下逃离。小野穷追不舍。陈水清又来到孙淑珍家，孙淑珍对陈水清依然很冷淡。赵震天无奈之下来到了孙淑珍家，陈水清告诉赵震天如果是为了孙淑珍就不该来这里，让赵震天跟自己走，赵震天不相信孙淑珍，孙淑珍执意要帮助赵震天。小野带队搜捕赵震天他们，赵震天、雷文俊躲进孙淑珍家的地窖里，过来搜查的两个鬼子被陈水清干掉，拖进地窖里，此刻的雷文俊伤势严重。陈水清开枪打伤自己，骗小野说是被八路打伤的。看到小野拿着赵震天的刀，陈水清说他们从后院跑了。小野拿着地上掉落的领章质问他们，陈水清说是赵震天穿了皇军的衣服，勉强骗过了他们。陈水清还说自己正在休假，并且就要跟孙淑珍结婚了。由于情况特殊，小野取消了他的休假。赵震天鼓励雷文俊坚持住，还说要跟他学造地雷，雷文俊说起了这次的任务失败，赵震天答应帮他把高爆地雷偷出来。孙二嘎回来，告诉孙淑珍外面被重兵把守。小野安排白二狗去找骆县长、宫本大佐。胡三告诉陈水清这次送出的是假情报，让他自己小心。骆县长不在，白二狗趁机跟骆太太鬼混。陈水清又回到孙淑珍家里去见赵震天。
陈水清告诉赵震天他们，假情报是他送的，是他害了雷文俊他们，还表明了自己的身份，随后出去给雷文俊找药。铁匠等不及，带着憨子、跑得快去找赵震天。苗三妹进城的时候听到伪军说赵震天被抓了，下午要被押到衡城。铁匠、憨子、跑得快在巷子里撞见苗三妹，得知赵震天被抓，要一起去救他。跑得快取回铁西瓜，三人揪着想要逃跑的苗三妹一起去救人。陈水清让李木子帮他拿消炎止血药，却被赶来看望齐大胜的小野叫住，一同赶去宫本那儿。宫本命令陈水清押送赵震天去衡城，陈水清没办法去送药。赵震天要自己出去找药，被孙淑珍拦下。赵震天对造地雷很感兴趣，雷文俊决定教他。铁匠他们拦下押运车，憨子引开鬼子们，铁匠他们去救赵震天，发现中了埋伏，陈水清赶来解围，却被跑得快打伤。铁匠要收拾苗三妹，他却趁机逃走了。马飞燕等不及，也去找赵震天，刘运果把自己的枪给她防身。雷文俊一直想说服赵震天，不要管自己，赵震天坚决不肯。孙二嘎自告奋勇提出要去偷药。孙二嘎几经周折终于甩开了尾随的鬼子，却在进医院的时候被伪军拦下。
