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江南第一小锁匠胭脂的义父马五遭人绑架，绑匪送信让胭脂冒充上海林家之女林碧君，这样才能找到她的义父。胭脂乘船到上海时，不幸钱包遭到偷窃，船票钱物尽失，安保人员怀疑胭脂逃票，把胭脂抓了起来。胭脂以自己的开锁绝技打开房门，逃到甲板上，她发现一个和自己长相相似的女人，那人看到胭脂，一句话没说纵身跳入黄浦江。胭脂害怕安保人员把自己交给警察，趁乱逃下船，慌乱中碰到一辆疾驰而来的汽车。汽车在躲闪中撞倒了上海黑帮赢氏集团堆积在码头的货物。车主以其超强的记忆力和数学天赋迅速计算出该批货物的价值，豪爽地拿出超出所有货物价值的美金进行赔偿。不料赢家手下阿四不依不饶，恐吓车主胆大妄为，竟然在赢氏的地盘上撒野，车主听闻这是赢氏的物品，怒斥赢氏这样的黑帮把上海整得乌烟瘴气，怀疑这批货物可能是大烟。赢家手下恼羞成怒，要卸了车主，车主把钱撒向天空，趁乱开车逃走。路上，车主不由分说把不知道如何是好的胭脂拉上了车。原来，这人是上海钱氏集团的公子钱仲杰，受父亲之命前来和林碧君相亲，钱仲杰凭借林碧君的照片误以为胭脂就是林家小姐。胭脂心想林碧君可能正是受不了钱仲杰的坏毛病才跳江，她眉头一皱计上心来：踏破铁鞋无觅处得来全不费工夫，正好让钱仲杰送自己回林家，胭脂告诉钱仲杰，自己肚子饿了，让他请自己吃饭。这边，遮天会老大鬼爷在牢中蹲了十年刚刚出狱，一帮兄弟等着给他他接风洗尘。鬼爷出狱就听闻赢家少爷赢战刚刚砸了遮天会的场子，预先布置手下在赢战即将出现的西餐厅设伏，为防万一，他让手下大帮开车尾随着赢战的车，想给他点颜色看看。赢战刚到蓝蓝蓝西餐厅，鬼爷预先安排好的人手就围上来对其大打出手。赢战此行也是要见林碧君，在一次意外的机会中，他认识了林碧君，并深深地喜欢上了她，赢战让手下荣华富贵拦住遮天会手下，自己进入餐厅坐在9号桌静候佳人赴约。鬼爷赶到时，看到手下如此不堪，很是生气，正要亲自上手，钱仲杰和胭脂开车到了餐厅门口。钱仲杰的理想是当一名警察，他一贯主张正义，见到黑帮火并，立即冲上前去。鬼爷看到钱仲杰出现，让手下大帮赶走那帮人，避免让钱仲杰受伤，原来，鬼爷是钱仲杰失踪多年的哥哥钱仲伟。赢氏手下看到遮天会一拥而上，撒腿就跑，遮天会一干人等随即追赶。钱仲杰和胭脂走进餐厅，得知竟然有人强行占据了自己订好的9号桌，拉着胭脂要看到底是何方神圣。赢战看到胭脂也误以为她就是林碧君，胭脂害怕露馅，只好解释自己并不认识这个手拿布娃娃的神经病。赢战喊出林碧君的名字，并告诉胭脂，这个布娃娃正是她送给自己的，胭脂只好谎称自己作为林家大小姐在上海滩名气很大，仰慕自己的人很多，这无可厚非，说着拉起钱仲杰要走。钱仲杰告诉赢战，这桌是自己提前订下的，拿出一大叠美金让他离开，并开出支票要常年包下这张桌子，赢战则要拿下钱仲杰的人头相威胁，二人针锋相对，互不相让。这边，码头那边的赢氏手下阿四赶到餐厅，发现砸码头的人换了一辆车，顾及到老大赢战在和佳人约会，在车钥匙孔里灌满了沙子。赢战听刚刚逃回来的荣华说正是钱仲杰帮助自己赶走了遮天会的手下，何况码头被砸，老爷赢啸天和阿四正在寻找自己，赢战借口家中有事，离开餐馆。经历一番波折，终于可以坐下来吃饭，胭脂心里盘算如何才能让钱仲杰送自己回到林家。饭后，钱仲杰发现自己的车锁被灌了沙子，一时束手无策，胭脂用自己的开锁绝技三下五除二解决了问题。赢战回到家中，赢啸天因为他砸了遮天会场子的事情大发雷霆，原来，赢啸天正想和遮天会坦帕，他实在想不明白儿子为何会做出这等糊涂事来。赢战告诉父亲，之所以砸遮天会的场子，一是因为自己喝醉了，更主要的是自己和遮天会有杀母之仇，说完拂袖而去。再说钱仲杰把胭脂送到林家门口，胭脂鼓足勇气走了进去。却误把林家的管家李伯误以为是林碧君的父亲林旭尧，李伯感觉刚刚离开一个月的大小姐怪怪的。胭脂到了林家处处都不习惯，她找到了林碧君的一张照片，胭脂惊异于自己和林碧君长得如此相像，她想不明白为何有人让自己冒充林碧君，而林碧君见到自己就跳江这些事情。不过想到自己的义父，胭脂就把一切都放了下来。林家老爷林旭尧则告诉丫鬟水仙，小姐在香港出了点意外，脑袋撞了一下，许多事情已经忘了，性格发生了改变，让她不要惊异于碧君异常的行为。
小家碧玉胭脂怎么懂得大家闺秀的规矩，在饭桌上的她大快朵颐，很快就露出自己本来的面貌。林旭尧假装不知道，林旭尧告诉胭脂，她三个月后即将嫁给钱仲杰，为了让她懂得为人妇的规矩，专门给她请了个家庭教师。胭脂冒充林碧君的目的在于救出义父，而不是嫁给钱仲杰，当即拒绝。旁边的李伯听到这里，帮腔说把碧君许配给钱家是老夫人的意思，何况借着这桩喜事可以为身患重病的老夫人冲喜，胭脂为救义父只好答应。胭脂回到房间后，发现林碧君在日历上标注的记号，包括当日和以后的日子，胭脂想不明白林碧君所做记号的原因。不久，胭脂在枕头下面找到一份书信，让她用赢啸天的龙头拐杖来换她的义父。胭脂担心义父的安危，连夜在林家寻找，遇到林旭尧，胭脂谎称迷路。林旭尧假装不知，关心地告诉胭脂大病初愈之后不要在院子里乱跑。惊魂失魄的胭脂回到房内，疑心林碧君和自己是孪生姐妹。挨了赢啸天用训斥的赢战越来越感到自己见到的林碧君可疑，让手下对林碧君展开调查。赢战的手下乘着夜色赶到林家，看见林旭尧对胭脂关怀备至的样子，回去告诉赢战，林碧君也许是大病一场之后才有种种怪异表现，赢战心中释疑。另一边，赢家一名手下在遮天会赌场出老千时被发现，只好供出赢氏第二天有批货要出手，鬼爷决定抢下这批货物。第二天，胭脂到赢公馆找赢啸天要龙头拐杖，遭到保镖的拒绝。吵闹间，赢啸天走出赢公馆，胭脂不知天高地厚，当面向赢啸天索要拐杖。赢啸天看胭脂文文弱弱，同意给她一次机会，把龙头拐杖放在房间里，看她有没有能力拿走龙头拐杖。对钱仲杰一直爱慕有加且在一起留过学的董琪琪为了钱仲杰工作的事情，以自己是警察局副局长董高升女儿的身份，找到在法租界有实力的法国人杰克，详细介绍了钱仲杰在数学方面的天赋，请求杰克同意让钱仲杰到法租界做一名警察。杰克早就垂涎于董琪琪的美貌，说话间对董琪琪动手动脚，强行非礼。关键时刻，钱仲杰及时出现，挥拳击向杰克，并以自己是英法数字联盟的会长的身份让杰克向董琪琪道歉。杰克告诉钱仲杰，自己和赢战有交情，他想借此威胁钱仲杰，被钱仲杰手下狠狠教训了一番。再说胭脂看到赢啸天强大的气场，决定另辟蹊径进入赢公馆。胭脂打开道道门锁，眼看就要打开书柜，赢啸天突然出现，让手下拿下胭脂。赢战央求父亲把酷似林碧君的胭脂交给自己处理。面对赢战的询问，胭脂谎称自己就是林碧君，赢战拿出手枪逼问胭脂的身份，并告诉胭脂假如弄清她的身份绝不会给她好果子吃。虽然怀疑胭脂的身份，不过赢战没有确凿的证据，二人在公馆门口吵闹之时，杰克领着钱仲杰到了赢公馆，钱仲杰以林碧君是自己的未婚妻为由让赢战放了胭脂，然后把胭脂抱到车上让她不要乱动。一旁的董琪琪醋意大发，质问钱仲杰和胭脂的关系。钱仲杰向董琪琪解释一番，安慰好董琪琪之后，和赢战针锋相对，约好机会一较高下。钱仲杰转身看到董琪琪抱着手腕，回忆起过去她为了救下自己，导致手腕被弄伤的往事。连连指责胭脂整天往黑帮老大家跑，然后把胭脂赶下车让她自己回家。再说阿四在钱仲杰猜测出货物中有大烟之后，想急着把货物出手，他让手下提起十二分注意。早就得知消息的鬼爷让手下抢货，阿四寡不敌众，只好仓皇逃窜。鬼爷想以这批货和赢啸天谈判，让手下务必抓到阿四。胭脂回答林家后抱怨林旭尧不疼自己——逼迫自己嫁给钱仲杰。林旭尧只好耐心劝说女儿，说三月后必须嫁给钱仲杰，胭脂心中暗想，三月后自己也许早就救出义父，离开林家，假装勉强答应下来。再说钱仲杰也是越来越怀疑自己见到林碧君的身份，亲自找到父亲询问，钱仲杰的父亲钱正良告诉他，只有把林碧君娶回家门，自己才能大功告成。钱仲杰不知道父亲说这些话的含义，决定揭开胭脂的真面目。接受抓捕阿四任务的大帮终于把阿四堵在一个死胡同里，阿四告诉大帮，买主手中还差50万大洋没交付，大帮让阿四带着自己去见买主。
第二天，钱仲杰把胭脂约出来，借给胭脂买衣服之机考验一下胭脂的身份。结果胭脂连最起码的数学搭配题型和英文单词都不知道，大家闺秀的身份彻底被揭穿。不过，胭脂心直口快地指责钱仲杰身为中国人不说中国话，她的直爽赢得了钱仲杰的欢心，他让胭脂再给自己出一道题，如果再次难倒自己就会喜欢上她。胭脂不愿意嫁给钱仲杰，自然不愿意再出题，钱仲杰抱住胭脂的腰威胁她，如果不出题就会把她抱到街上。胭脂随意列出一组数字，数学天才钱仲杰毫无头绪，只好认输。胭脂告诉钱仲杰，对付他这样的数学天才只有以小学生的题目来难倒他。就在钱仲杰沉思的时候，阿四领着大帮赶到，谎称钱仲杰就是那个买主，大帮让手下冲向钱仲杰，钱仲杰救下胭脂，并把大帮这伙人全打趴下，阿四趁机逃走。大帮等人走后，胭脂想钱仲杰表示感激之情，钱仲杰让她发誓取消与自己的婚姻，开锁第一人胭脂只好发誓如果嫁给钱仲杰，自己一辈子开不了锁。胭脂回家之后，告诉林旭尧自己已经和钱仲杰取消了婚约，然后借口头晕躲进房间。林旭尧只好找到水仙询问原委，这时候，李伯告诉林旭尧，小姐正在房中寻短见，林旭尧急忙劝阻胭脂。林旭尧走后，水仙提醒胭脂，钱仲杰曾经送过来一瓶香水，胭脂让水仙把盛有香水的盒子拿过来，把钱仲杰送的所有东西全部扔掉，到最后发现神秘人物给自己留下的一张纸条：如果想知道马五的下落，必须留在钱府，和钱仲杰结婚。胭脂想不明白神秘人的真实目的。不过为了救出义父，胭脂还是决定违背誓言，去找钱仲杰。遮天会鬼爷和赢氏掌门人赢啸天如约见面，遮天会手下发现赢战带人埋伏在附近，双方短兵相接，火拼一触即发。遮天会新仇旧恨一起涌上心头，双方战作一团，赢啸天危在旦夕，这时，赢战及时率人赶到，赢啸天才躲过一劫。这边，董琪琪约钱仲杰出来喝咖啡，她对钱仲杰知之甚深，钱仲杰看到董琪琪手腕仍然不能用力，叮嘱她好好照顾自己。其实，董琪琪愿意为自己心爱的人付出一切，这次约钱仲杰出来就是告诉他，自己已经和父亲说好帮钱仲杰当上警察的事情，钱仲杰告诉董琪琪，为了替哥哥报仇，自己要凭借自己的真实本领考上警察，否则何谈为哥哥报仇。原来，钱仲杰的哥哥是被黑帮绑走之后害死的，从那之后，自己就发誓要消灭所有黑帮为哥哥报仇，目前，唯一能够证明和哥哥之间联系的就是他随身携带的一张妈妈的照片。看到钱仲杰伤心的样子，琪琪安慰钱仲杰，哥哥死不见尸，说不定还在人世。林旭尧一方面好心安抚胭脂，另一方面却向李伯打听碧君的消息。当听到李伯说吴淞码头有个酷似碧君的女孩跳江的消息，他仍然坚信女儿还一定活着，因为碧君性格倔强，没找到真相决不罢休。李伯担心计划败露，林旭尧自有妙计，他认为当务之急是让胭脂和钱仲杰结婚，弄到珍珠耳环。李伯告诉林旭尧，那个女孩已经同意钱家的婚约，林旭尧答应带着胭脂去钱家。这边，赢啸天回府之后，训斥赢战破坏和谈，赢战辩解遮天会主动挑事，杀死五个兄弟，现场只有阿四有人存活。赢啸天推测遮天会一方面要和谈，一方面又抢了自己的货物，不合常理，让人迅速找到阿四。码头上，阿四让人引走遮天会的人之后，想让荣华帮助自己运走大烟，荣华怀疑箱子中不是盘尼西林，阿四立即杀人灭口。随后，阿四把荣华的尸体拉回赢公馆，哭诉说是遮天会的人威胁荣华偷取赢啸天的龙头拐杖，荣华宁死不屈，被遮天会杀死。赢战看到得力手下被杀，发誓一定要与遮天会势不两立。第二天，胭脂拿着算盘向钱仲杰请教，听到钱仲杰的珠算口诀，胭脂为了义父决定三下五除二，二一添作五地把婚结了。钱仲杰看到胭脂心不在焉的样子，怒气冲冲地冲了出去。钱正良指责儿子放着好好的媳妇不娶，钱仲杰只好拉过来胭脂让她证明昨天已经取消婚约，胭脂却说钱仲杰当时说过挺喜欢自己的。看到胭脂执意不取消婚约，钱仲杰告诉胭脂，不要想着赖上自己，胭脂告诉钱仲杰，自己会让他求着让自己娶她。
胭脂回到家中，从水仙口中得知林夫人连一张照片都没有，为了趋福避祸甚至连全家福都被老爷收了起来。胭脂自然不相信水仙的话，她想不明白为什么林旭尧不让自己看林夫人的照片，看到林旭尧将要出门，胭脂赶忙询问照片的事情，林旭尧避而不答，让她帮助处理府上事务，胭脂正中下怀，想借机查找义父的下落。林旭尧走后，胭脂刚刚要打开房门，李伯告诉她，钱仲杰来了。胭脂只好到客厅去见钱仲杰，一见面，钱仲杰就向胭脂要回自己的手串。胭脂把手串送还给钱仲杰之后，立马赶他回去，李伯告诉胭脂，钱公子是老爷请来核对账目的，胭脂只好跟着钱仲杰核对账目。钱仲杰敏锐地感觉到账房先生的账目有问题：计量标准不统一，如果统一下来，不仅没有盈余，反而会有大的亏空。李伯连忙说也许是自己年迈力衰导致账目出错，自己会抓紧时间重新算一下账目。李伯走后，胭脂急忙把钱仲杰赶走，钱仲杰前脚刚走，账房拿出生活账本让胭脂核算，胭脂只好赶上钱仲杰让他帮助自己核算。听到胭脂威胁要和自己成婚，钱仲杰一把抓住胭脂的手臂，告诉所谓的林碧君，自己最讨厌别人的威胁，然后跟着胭脂回到账房，发现生活账本也不对。而这时的胭脂还沉浸在刚才的幸福之中，丝毫不明白生活账本中存在的问题，钱仲杰只好耐心给她解释。听到钱仲杰说林家有家贼，胭脂一头雾水，钱仲杰让她准备一个检举箱，被查出家贼誓不罢休。胭脂听到钱仲杰要住在林家，担心自己查找义父的线索受阻。钱仲杰以林家安全顾问的身份让大家互相检举揭发，轮班检查粮仓和账房，李伯面露不悦，胭脂则认为可以趁林家家人忙乱之机进入林夫人房间查看。深夜，胭脂正要进入林夫人房间，遇到林家丫鬟百合出来巡逻，寻找线索受阻的她建议钱仲杰撤销夜间岗哨。钱仲杰不仅不撤，反而让她拿出资金支持提供重大线索的人员，并让李伯帮助自己约各大船厂的船主，胭脂很是生气钱仲杰的反客为主，告诉钱仲杰自己和他是陌生人，钱仲杰拿出婚约取消书让她签字，胭脂一时之间不知道怎么办才好，只好谎称头疼劳累走出房间要去休息。再说遮天会鬼爷等待天津人交易手中的那批货，已经迟了半个小时，手下才过来报告天津人已经死了。鬼爷意识到是赢氏集团作祟，所幸大帮和一个汉口买家约定好交易，到了约定地点，发现那个汉口买家已经被杀害，从他临终的话中得知这又是赢啸天所为。赢氏手下追赶阿四到闻香阁时，发现钱正良正在闻香阁寻欢，一把把钱正良推到在沙发上。鬼爷得知钱正良仍然不改风流的旧习，实在想不明白该如何认下自己的亲生父亲。而此时的赢战才从手下疤哥的分析中明白荣华也许不是死于遮天会手中，阿四也许对自己有所隐瞒，赢战让疤哥盯着阿四。赢战意识到遮天会和林碧君都来要龙头拐杖，他隐隐约约感觉到这中间有某种联系，赢战匆匆奔赴林家找所谓的林碧君盘问清楚。赢战向胭脂询问林碧君的下落及到赢公馆拿龙头拐杖的目的，否则就要揭穿她的真实身份。就在胭脂为难的时候，钱仲杰以林碧君未婚夫的身份出现，赢战想和所谓的林碧君单独谈话，胭脂和钱仲杰异口同声地表示反对。赢战走到大门外等候胭脂，钱仲杰不同意胭脂出去和赢战会谈，除非她在婚约取消书上签字。
胭脂为了更好地查找义父的线索，冒充下人写检举信建议取消夜间站岗，反对钱仲杰这个假警察维护林家的治安，钱仲杰和李伯都看出这是胭脂的主意。钱仲杰已经提前让水仙腾出客房，胭脂也没有什么好的办法。胭脂担心林旭尧回来耽误查找义父的线索，夜里蒙面进入林夫人房间，被出来寻找食物的钱仲杰发现，慌乱中钱仲杰一把扯烂了胭脂的衣袖。胭脂的惊叫声引来了林家下人，李伯忙让大家散去。钱仲杰测得胭脂身材很好，不过违心说根本对她没有什么好感，赶忙询问胭脂进入这个房间的原因，胭脂告诉钱仲杰，这里是自己的家，想去哪里到哪里。第二天，二人又因为吃早餐发生口角，钱仲杰一怒之下起身离开，李伯连忙劝阻，胭脂想到绑匪要和钱仲杰结婚的要求，也借坡下驴，使用激将法让钱仲杰留下来。钱仲杰让胭脂回答自己几个问题，否则自己是不可能留下来的。胭脂听到钱仲杰想探听那个房间的秘密，挖苦钱仲杰狂妄自大，根本当不上警察，否则自己的林碧君倒过来写，二人又是一番口战。口战之后，钱仲杰自顾自地到警察局应聘，一番激烈地竞争之后，曾为英国皇家射击队队员的钱仲杰仅有一发上靶，成绩为十环，大大出乎董琪琪意料，钱仲杰又要了一把手枪，发发射中靶子上面的小旗杆，原来，钱仲杰的每发子弹都射中同一个位置。董琪琪拉着钱仲杰到爸爸跟前，董琪琪的爸爸对钱仲杰很是欣赏，让他到警察局找孟阿才办理入职手续。钱仲杰终于凭着自己的本领考进了警察局，实现了自己的人生梦想。钱仲杰按照警察局的命令，到城西警局报到时，听到小警察们背后纷纷议论说自己是董副局长的准女婿，询问得知带头议论的正是董副局长让自己找的孟阿才。而胭脂则感到钱仲杰的话刺激到自己内心深处的痛处，想用一下林碧君的化妆品改善一番容貌，无意中发现了林碧君的日记，发现林夫人在3月7号莫名其妙的失踪，林碧君还有一个孪生姐妹，她在日记中要自己探清真相，胭脂怀疑自己就是林碧君的妹妹。这时，水仙过来请胭脂吃饭，胭脂借机要进入林夫人房间看看，水仙告诉胭脂，夫人的房间已经按照风水先生的建议重新布置过了，如果进入害怕破坏风水，影响夫人健康。水仙越是不让胭脂进入房间，胭脂越是怀疑里面有古怪。胭脂趁着钱仲杰不在林家的机会终于进入林夫人的房间，四处寻找线索之时，李伯看到房间内的灯光，急忙进屋查看，胭脂无处躲藏，只好出来。李伯劝说胭脂为了娘亲的健康不可任性，胭脂只好离开房间。另外一边，真正的林碧君正在疗养院调查一名叫刘怀瑾女士的情况，得知刘怀瑾曾在这个疗养院疗养，三天前被一位名叫马五的人接走了。警察局内，局长叮嘱副局长董高升严查大烟，维护百姓利益。连续多天，鬼爷从赢啸天手中抢回来的货物都没有买家敢于出手接货，鬼爷不相信赢啸天如此令人害怕，大帮劝鬼爷再把价钱压低一点。听到鬼爷一再压价还没有人接手的消息，赢啸天兴奋不已，安排阿四三天之后到鬼爷手中买回那匹货物，阿四在一旁拍马屁哄得赢啸天高兴得哈哈大笑。三天后，阿四带着赢氏人员耀武扬威地到遮天会要货，鬼爷强忍怒火告诉阿四，让赢啸天拿出真金白银来买，否则自己就会让赢啸天从遮天会抬出去。原来，鬼爷已经看透赢啸天的计谋，鬼爷才不愿意上赢啸天的当呢。随后，让大帮把这批货物全部处理，全当做回好事。赢战电话约胭脂出来到第一次见面的西餐厅，说要告诉他龙头拐杖的秘密。见面之后，赢战想借机问清胭脂的身份，胭脂自己坚持就是林碧君，反问龙头拐杖的秘密，赢战告诉胭脂，龙头拐杖是赢家的镇宅之宝，就在赢战说出龙头拐杖秘密的时候，遮天会一名手下远远地把这一切看在眼里。
钱仲杰加入警察队伍之后，董琪琪为了更好地接近钱仲杰，向主编申请到政法线工作，并兴冲冲地到西城警察局向钱仲杰报喜。钱仲杰想到胭脂和赢战在一起亲密的场景，不顾董琪琪在场，起身向胭脂要个交代。阿四狼狈地逃回赢公馆，向赢啸天谢罪。赢啸天知道鬼泣野心勃勃，一定有露出破绽的时候。赢战进来质问阿四，为何遮天会的人会一直揪着他不放，阿四谎称遮天会的人曾经手买过他，让他下毒毒死赢战，被自己当场拒绝，因此他们才对自己恨之入骨。赢战听到这里更是对鬼泣恨之入骨。赢啸天让他们冷静下来，别再惹是生非。这边，胭脂找遍林家，可是连林夫人的一张照片都没找到。李伯告诉胭脂，老爷过两天就回回来，胭脂担心林旭尧呵斥自己，李伯让她以钱仲杰为挡箭牌遮挡过去，她想到钱仲杰看到自己和赢战之间亲密的样子，担心霸道的钱仲杰受不了这种刺激，急忙告李伯，这些和钱仲杰没有关系。李伯刚刚出去，一身警服的钱仲杰就怒气冲冲地闯进林府找胭脂算账，二人撕扯在一起，混乱中，钱仲杰的配枪掉在地上，随后二人怒冲冲地离开，只留下一脸迷茫的李伯站在门口。钱仲杰第二天上班才发现自己的配枪不见了，急忙到林府找枪，遍寻不见，钱仲杰不知道自己的枪到底落在何处。赢啸天遭遇枪击身亡，钱仲杰匆匆赶到现场，法医鉴定结果，赢啸天死于昨晚9至11点之间，钱仲杰立即找到进入案发现场的第一人赢战询问情况。钱仲杰从赢战和胭脂在蓝蓝蓝蓝餐厅问起，推测赢战也许可能会失手杀人，随后又询问赢啸天是否做过违法的事情，赢战勃然大怒，赶走钱仲杰。赢公馆发现龙头拐杖不见踪影，赢战推测父亲被害和遮天会鬼泣有关，要找遮天会报仇。赢战和疤哥带人冲进遮天会为赢啸天报仇，遮天会损失惨重。林碧君从疗养院出来后，不相信是马五接走了母亲，他想回到林府看看林旭尧的动向。钱仲杰在和手下分析案情，他发现棋盘中少了一个马，推测凶手或许姓马，应该是一个其貌不扬的老人或者是个文弱的女子。这时，手下来报告说赢啸天死于警用子弹，局长让排查所有警员的配枪。自己的枪刚丢，赢啸天就被杀，钱仲杰隐隐觉得这一切都过于巧合，他想尽快找到自己的配枪。他怀疑林碧君欺骗自己，或许赢啸天的死和林碧君有关系也说不定。钱仲杰再次到了林府，胭脂和他争锋相对，反问他昨晚都做了什么事情，钱仲杰只好以照顾她为由要在林府住下。晚上，胭脂装神弄鬼想吓退钱仲杰，被钱仲杰一盆热水泼过去现出原形。胭脂仔细回想义父被劫之后的事情，她发现碧君的死好像专门为自己设计的，自己已经掉入一个巨大的漩涡中。这时，水仙过来告诉胭脂，钱仲杰怀疑她就是杀人凶手，胭脂怒气冲冲地要找钱仲杰问个明白。冲过去才看到钱仲杰还没有穿好衣衫，听到钱仲杰不同意放弃自己的调查，胭脂冲上去撕扯钱仲杰的衣服，钱仲杰反手掐住胭脂的纤细腰肢。胭脂告诉钱仲杰自己最讨厌的人就是他了，钱仲杰正好希望解除婚约，让她赔偿一万大洋彩礼。胭脂眉头一皱，计上心来，她让水仙过来，穿上水仙的衣服骗过几个监视自己的警察，偷偷溜出林家，打开林家粮仓，卖米还钱，反被钱仲杰撞个正着。钱仲杰推不住独轮车，惹得胭脂哈哈大笑。
胭脂和钱仲杰在街头把大米分给贫苦的民众，胭脂直夸身为公子哥的钱仲杰干活细致。胭脂回到家中，发现因为自己的好心不仅没有挣到钱，反而把积蓄都赔了进去。钱仲杰想到胭脂白天的表现，也是辗转反侧睡不着觉，又回忆起胭脂的种种反常表现，他开始怀疑自己慢慢喜欢上的女孩不是林碧君，钱仲杰想揭开她真实的身份。不久，钱正良到林家，借机向林碧君这个高材生索要墨宝，胭脂自然知道自己几斤几两，意识到钱仲杰是在给自己难堪。胭脂找尽各种理由，钱仲杰仍然坚持让胭脂画画。就在胭脂万分为难的时候，水仙借口小姐画画需要上好的宣纸，送来厚厚的一摞，在中间夹着一幅画，胭脂得救了。胭脂只顾高兴，发现自己竟然连毛笔都没有染墨，钱仲杰只顾怀疑眼前的这个女孩就是那种跳脱的才女，让她补上落款。胭脂连落款是什么都不知道，吞吞吐吐中，钱仲杰让她签名。胭脂把早就练熟的林碧君的签名签了上去。钱仲杰还要提出其他怀疑，惊吓中，胭脂崴了脚踝。钱仲杰送胭脂到了医院，二人还不忘斗嘴，大夫指责钱仲杰不好好对待自己的太太。医生建议胭脂住院观察，二人各怀心事，自然意见相左，原来，钱仲杰虽然不再怀疑胭脂就是林碧君，但是她毕竟透过龙头拐杖，钱仲杰想把她困在医院，自己好借机调查清楚胭脂的身份。而此时，林碧君回到了林家见了水仙，得知钱仲杰约胭脂出去了，她知道胭脂从小混迹于市井，应该不会有事，她让水仙回去静观其变。林碧君听水仙说林旭尧亲自下乡收粮，让水仙天黑前把母亲房间里的钥匙送给自己。这边，赢战逼问遮天会会众是否杀害父亲的凶手，疤哥怀疑凶手和遮天会无关，应该和偷过龙头拐杖的林碧君有关。赢战带着手下到医院找胭脂询问，幸亏钱仲杰也装病住进了这间病房，赶走赢战。胭脂忙着向钱仲杰道谢，钱仲杰询问胭脂，赢啸天被杀当天她的行踪，胭脂坚持赢啸天不是自己杀的，自己不会为了那么便宜的拐杖去杀人。钱仲杰故意让胭脂大量喝水，偏巧医院的拐杖全被借走了，胭脂又不愿让钱仲杰搀扶着如厕，只得在床上翻来覆去的忍着，一番斗嘴后决定用石头剪刀布的方式决定谁先上厕所。赢战从医生那里得知胭脂脚踝扭伤是四天前的事情，排除了胭脂身上的怀疑。赢战匆匆回到赢公馆，发现鬼泣正带着遮天会的人复仇，仇人相见分外眼睁，二人斗作一团。击退遮天会后，赢战为父守灵命令手下莫追，疤哥告诉赢战，阿四不见了。几天之后，胭脂的脚踝好了许多，在大夫那儿得知赢战曾经找过自己，她不明白赢战为何会怀疑到自己的身份。回到病房，董琪琪来看望钱仲杰，钱仲杰看到琪琪给自己削苹果吃力的样子，告诉董琪琪，自己的右手就是琪琪的右手。看到钱仲杰和董琪琪在一起甜蜜蜜的样子，胭脂心中酸酸的，说不上来是种什么滋味。李伯向林旭尧汇报胭脂和钱仲杰之间关系的发展，林旭尧认为一切都在自己的掌控之中，不过还是想在这堆干柴烈火上浇油，让他们快速结婚。这时，林碧君翻墙进入惊动了林旭尧。
林碧君假装猫叫骗过李伯，从而听到林旭尧让李伯想办法让胭脂和钱仲杰结婚，哪怕生米做成熟饭也在所不惜。李伯担心钱家到时候看出破绽不认账，此时的林旭尧只要把珍珠耳环弄到手，其他随意。林旭尧让李伯抓紧时间找到碧君，李伯却毫无消息，他担心林碧君到医院打听刘怀瑾的情况。林旭尧让他不用担心，医院自有医生解决，让李伯离开此地。林碧君害怕被发现，躲了起来。李伯又告诉林旭尧，胭脂竟然私自用林家的粮食救济灾民，让林旭尧赶紧回家。林碧君离开这个院子，寻思自己错怪了林旭尧，他也许没耍什么阴谋，她想尽快找到马五，弄清珍珠耳环的秘密。钱仲杰不顾自己伤势尚未痊愈，提前出院，到警察局就听到同事纷纷议论说自己的配枪丢失的事情。他刚到办公室坐定，孟阿才就来请他替自己打掩护，原来赢啸天被害当天，恰好是孟阿才巡逻，可他却一时手痒，去了赌场。这时，调查科纪科长过来询问赢战被害当晚钱仲杰去了哪里，钱仲杰告诉他，自己一直和孟阿才在一起。纪科长告诉钱仲杰，调查结果是孟阿才当天并没有提前回家，也没有他住院的记录，钱仲杰只好辩称自己当天去了胭脂那里。纪科长找到胭脂落实这个情况，胭脂听纪科长说钱仲杰涉及到这桩命案，想到钱仲杰对自己的怀疑，她告诉纪科长，钱仲杰当晚确实到过自己这里，不过孤男寡女之事不好说出口。纪科长提醒胭脂，钱仲杰当时是否带着枪，胭脂说，钱仲杰当晚曾经用枪指着自己，临走时还说自己有杀人的心都有。匆匆赶来的钱仲杰听到这里，指责胭脂说谎，二人争吵起来。旁边的纪科长让钱仲杰向上级解释，钱仲杰忙说当时确实把枪放在了林碧君的房间，自己出去是什么都没带。正当钱仲杰解释不清的时候，水仙把他的配枪送了过来，钱仲杰才洗清身上的嫌疑。遮天会在街头抓住了阿四，疤哥让手下把他抢了过来交给赢战审问。阿四告诉赢战，老爷遇刺当天确实是自己值班，不过自己口馋出去喝了二斤烧酒，回来发现老爷已经身亡。这时，钱仲杰带人过来要阿四配合调查，赢战不满他强硬的态度，拒不交人。孟阿才见势不妙，委婉说明来意，赢战才把阿四交给钱仲杰，不过警告他要保证阿四的安全。百合发现胭脂掉在地上的照片正是林夫人，埋怨小姐说没有林夫人的照片，胭脂才发现刘怀瑾正是林夫人，林碧君是自己的孪生姐姐，她想调查清楚林家的蹊跷之处。胭脂看到母亲床边有滩污渍疑似血迹，她意识到林家藏着太多的秘密。这时，林旭尧回到家中，胭脂匆忙退出房间。阿四告诉钱仲杰，自己出去的时候赢啸天的房门是锁着的，而回来的时候房门虚掩着。钱仲杰让孟阿才仿造出赢啸天房门的大锁，让上海所有的锁匠过来开锁，希望从中寻找线索。钱仲杰则潜入胭脂的房间寻找线索，把胭脂惊醒。胭脂的呼喊引来了林旭尧，钱仲杰匆忙逃跑，这边被袭胸的胭脂怀疑钱仲杰就是窃贼，让下人撞开钱仲杰的房门，看到钱仲杰躺着床上。钱仲杰讽刺胭脂想男人想疯了，胭脂坚持要扯开钱仲杰的被子检查，结果钱仲杰早就脱下了衣服。林旭尧让胭脂离开钱仲杰的房间。董琪琪得知钱仲杰住在林家，有些醋意，钱仲杰只好告诉董琪琪，自己住在林家，是因为林碧君有杀人嫌疑。董琪琪这才告诉他，自己查了一个晚上，发现当年所有的报道都没有提到钱仲伟的尸体，推测他应该还活着。谈话间董琪琪发现钱仲杰的手串不见了，原来，钱仲杰的手串昨晚落在了胭脂的房间。再说胭脂发现钱仲杰落下的手串，大骂他是个流氓。胭脂看到站在旁边的董琪琪，让钱仲杰解释昨晚去自己房间的原因，董琪琪大恼而去。当董琪琪返回拿自己包包的时候，发现胭脂和钱仲杰亲密的样子，坚信钱仲杰和胭脂关系密切。阿四回到赢公馆，赢战害怕钱仲杰怀疑到赢氏内部，让疤哥跟着钱仲杰看他怀疑哪些人。钱仲杰到单位听到到处都在谈论上缴枪支的问题，纪科长让他交出配枪。
感觉失去信任的钱仲杰很是生气，他站在警察局门口，催促孟阿才拿出仿制赢啸天房间的锁具。疤哥远远地看到这一幕，发现钱仲杰手中拿着的是日记。赢战得知如此，让疤哥严密监视钱仲杰的动向。钱仲杰把胭脂约到餐厅，以讲和的名义拿出那个日记本，还故意恭维胭脂，胭脂信以为真，收下了那个日记本。胭脂听钱仲杰说这把锁代表唯一，谁能打开这个日记本就专属于他。胭脂正要打开这把锁，坐在里间的赢战因为担心胭脂的安危，出来询问情况。钱仲杰看到赢战，起身离开，胭脂急忙追了过去。回到林家，钱仲杰让胭脂签署解除婚约书。看着胭脂签下林碧君三字，钱仲杰心中有种说不出的滋味，望着钱仲杰远去的背影，胭脂心中亦是如此。鬼泣发现餐厅中的赢战，派人袭击，赢战让疤哥回去叫人，自己独自面对这帮遮天会会众。疤哥带着赢氏手下匆匆赶来，鬼泣只好出面阻止这场争斗。钱正良得知儿子要取消婚约，过来指责儿子不懂得珍惜林碧君，劝他找林碧君陪个不是，而胭脂为了义父也想和钱仲杰和好。当钱仲杰手捧父亲给自己准备好大鲜花就要前往林家时，水仙过来送给他胭脂所写的婚约取消书。水仙告诉钱仲杰，其实，小姐还是非常在乎他的，签署了婚约取消书后，一直在哭。钱仲杰这才想和胭脂重归于好。胭脂等待钱仲杰来找自己的工夫，发现钱仲杰送给自己的日记本上用的锁极像义父的龙头锁，不过，这难不倒江南第一锁匠，胭脂三下五除二就打开了这把锁。这时，前来和她和好的钱仲杰看到胭脂把锁打开，确定她就是杀害赢啸天的凶手，把胭脂抓到警察局，为了避免胭脂逃脱，钱仲杰没收了她的长命锁。林旭尧得知钱仲杰抓走胭脂，让水仙抓紧时间通知钱正良。钱正良得知这个消息后，知道钱仲杰性格倔强，准备想个办法对付钱仲杰，他想让钱仲杰和林碧君在大牢中举办婚礼。林碧君终于他听到马五的住址，林碧君从他家拿走翻走家里的照片，走在街上，人人都认为她就是马五的义女胭脂，突然冲出一个人把林碧君击晕过去。几乎同时，赢战也接到了这个消息，让疤哥把上海所有能打开这把龙头锁的锁匠全部抓起来。疤哥告诉赢战，除了这些锁匠，金龙锁的制造者马五也能开这样的锁，不过，马五家好像被翻过了，里面一片狼藉。赢战赶到马五家中，疤哥在马五家发现只有赢啸天才能发出的令牌，她觉得这里面有很多的不对劲。赢战拿着那块令牌赶到警察局，他告诉钱仲杰，杀害父亲的凶手不是林碧君，而是金龙锁制造者马五。钱仲杰想到当日棋盘上确实少了一个马，相信赢战所言不虚，准备到大牢中放了胭脂。牢房中的胭脂突然接到神秘的书信，催促她跟钱仲杰完婚，否则下次收到的就是马五的人头。鬼泣得知赢战去了警察局，担心他去对付钱仲杰，让大帮叫上所有弟兄找赢战寻仇。此时的赢战刚从警察局出来，他想一个人走一走。
钱仲杰到牢房，借着释放胭脂的机会询问她和赢战的关系，并告诉她，赢战已经确定杀害赢啸天的凶手是马五。胭脂立即大声否定。这时，钱正良赶到警察局，进入大牢，要带走林碧君。钱仲杰只好答应下来，以为胭脂打开铐子为由把自己和胭脂锁在一起，钱正良正好要给他们二人订婚。钱正良让这个两个年轻人待在牢房中，自己则到外面准备定亲的东西。胭脂为了救出义父，把钱仲杰的钥匙扔到一边，二人仍然牢牢铐在一起。钱仲杰拿出胭脂的长命锁，让胭脂打开铐子，二人又是一番争吵。看到胭脂执意要和自己订婚，钱仲杰把胭脂压在身下，狠狠吻了起来……情到深处的胭脂也没有任何反抗。钱正良回来看到这一幕，笑着让他们继续继续。订婚吉时已到，钱正良让绿萝把东西搬进来，整个牢房立刻喜气洋洋，两个手戴镣铐的年轻人就这样举行了订婚仪式，这一切都是钱正良为了救出林碧君想出的主意。订婚之后，钱正良把钱仲杰和胭脂锁在牢房之中，让他们好好培养一下感情。钱仲杰不停让人给自己打开牢门，他真不知道如何如何度过这漫漫长夜，铐在一起的他们只好躺在一张床上。胭脂趁着钱仲杰睡着之机，打开铐子，把钱仲杰独自锁在了牢房中，自己逃出大牢。钱仲杰醒后，用枪打开铐子，追到林家。他告诉林旭尧，上峰让自己看着林碧君，成婚在即，干脆让碧君住到钱家。毕竟还没有成婚，林旭尧只好答应让钱仲杰住在林家。胭脂看到房间里坐着的钱仲杰，吃了一惊，让他出去。钱仲杰告诉胭脂，从今往后，自己就会住在她的隔壁。赢战被鬼泣带人打伤，他回到赢公馆，回忆起和鬼泣的种种过节，想不明白鬼泣为何一直帮助钱仲杰，帮助钱家，并且处处针对自己的原因，他让疤哥查查鬼泣和钱家的渊源。疤哥告诉赢战，钱家和遮天会的唯一关系就是钱家长子被遮天会绑架后失踪，赢战让疤哥安插一个卧底在遮天会探听消息，阿四主动请缨。大帮看到阿四一瘸一拐地走进遮天会要见鬼泣，嘲笑他不知轻重。阿四告诉大帮，赢氏大大小小的事情自己全都一清二楚，对遮天会大有益处，鬼泣同意让阿四留在遮天会。林旭尧怀疑胭脂和林碧君都是刘怀瑾所生的女儿，让李伯找到给刘怀瑾接生的接生婆。钱仲杰得到消息，第二天赢氏和遮天会会有一场恶战，让孟阿才做好准备。钱仲杰回到林家，询问百合小姐在赢啸天遇刺当天在哪里。百合告诉他，当晚十一点曾给小姐换过药，钱仲杰怀疑自己错怪了林碧君。法国领事将要来上海访问，郑局长让董高升安排钱仲杰负责安保问题。董高升当面答应下来，折过身却让手下安排给钱仲杰琐碎的事情来分散钱仲杰的精力。赢氏、遮天会大战在即，赢战、鬼泣、钱仲杰，三方力量齐聚闻香阁。赢战听到阿四的声音冲进房间，鬼泣也带人赶到，赢战让鬼泣少管闲事，毕竟阿四是自己的下人。而偷偷溜进闻香阁，被当成妓女服侍阿四的胭脂躲在被褥看着眼前发生的一切。
