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剧情图片 天津静海县霍、赵两武林世家，因争执谁是秘宗拳的正宗而要举行比武。霍家四子霍元甲（黄元申饰）因从小体弱多病，父亲让他弃武从文，但元甲每晶旁观父兄练武，日久竟自研出“迷踪拳”，并在比武之日使出“迷踪拳”打败了仇家程天啸，把程活活气死。程的徒弟陈真（梁小龙饰）为报仇，与刘振声一起拜师霍元甲。不料，师徒三人在火烧民族败类龙海生的鸦片烟馆后却被迫逃离家乡。
剧情图片 房内，霍父向元甲说明不授其武功的原因，一是因为他的病，二是希望他远离武林恩怨，为霍家留一条后路，并点明王云是其原配赵家是其对头，要元甲明白自己选的路。刘家镖局小当家、刘尧师傅之侄刘振声，自小与元甲玩到大，十分要好。刚从京城压镖回来就来霍家看元甲，并为他带回了“维新变法”的书和时局图。
霍家子弟一面敲锣打鼓回家，一面赞扬元甲武功。霍父对霍元甲偷学武功、不透露学武师傅十分恼火，拿出刀与霍元甲对打，并罚其在后院跪到天亮。霍母责怪霍父惩罚太狠，霍父却说出了元甲的武功弱点。王云担心元甲，在霍母的默许下，去给元甲送饭。却看见倩男也来给元甲送吃的，正追问元甲会武之事。王云一声咳嗽，倩男逃开，元甲赶紧将自己之前写在地上的“倩”字擦掉。王云让元甲有时间给自己买一双合适的鞋。
倩男得知表哥将到，让侍女小梅托振声带信，意欲和元甲私奔。元甲依信而至，在河边同倩男会和，却是劝她回去，表示自己因为对云姐、家人的责任和同大师伯比武的约定不能离开。倩男哭闹，元甲正在哄劝，两家人赶到，各指对方拐骗自家弟（妹），对骂起来，元甲倩男二人相对无语。霍父大怒，霍母了解元甲做法，则十分欣慰。龙海生此番来静海，意在巧夺霍赵两家产业，以静海作为自己基业肇始之地。
龙海生在街上对倩男夸夸其谈，倩男不屑。忽然街上马惊，龙海生从马蹄下救出危险小孩，赵倩男欣赏，对其态度有所软化。元甲即将与程天笑比武，霍家上下、好友振声都很担心。霍父去看元甲伤势，对其遭受重踢却只伤筋骨很是奇怪，元甲解释自己用了少林功夫。二人说起元甲师傅及比武之事，霍恩弟有感儿子长大。
程天笑与元甲开打，二人各有领先。霍恩弟、霍家兄弟及陈真先后赶到，程天笑与元甲已开战多时。程天笑招招出狠，甚至只攻不守，即将绝杀，一步步逼霍元甲使出秘宗拳最后三式。程天笑战败，被落下的杂物扎中脖颈，命在旦夕。程天笑此番其实是抱定必死甚至求死之心而来，愿望就是想看清当年师傅向自己保留的秘宗拳最后三式。如今心愿得以实现，程天笑满足，告诉徒弟陈真不要报仇，带笑而去。
陈真扛棺材到龙海生医馆找霍元甲报仇，被龙海生手下拦在门外，打翻在地。霍父与元甲说起陈真，不希望陈真赴大师兄后尘，元甲表示陈真的事情自己早晚要面对，合适机会自己会做赵襄子。振声受元甲之托代为陈真送药，劝慰陈真放弃报仇。陈真拒不吃药，一心报仇，毫不听劝，知道振声与元甲关系，赶其出门。元甲出现，拜祭程师伯，陈真激动，被振声拦下。
赵家兄弟送战书上门，霍家兄弟不服，霍恩弟欣然迎战。霍恩弟不希望元甲卷入此事，安排元甲去跟刘尧走镖，元甲心中不愿。霍母提点元甲，由他代替刘尧出镖，可让刘尧师傅留下调停比武之事，元甲明白，欣然愿往。刘尧受托，尽力调停。以岁寒三友丹青，终于说服赵声显，赵愿意与霍恩弟坐下面谈。霍恩弟闻讯十分感激，表示会尽力忍让，促成霍赵两家多年恩怨和解。
人们再次聚集在了大校擂台前，只是这次对阵的换成了两家掌门赵声显。赵声显明显身体不支，处于下风。一次摔倒台边，龙海生上前给其手里又塞了颗大补丸。赵声显将药丸吞下，不顾倩男及众人劝阻，再次上台。不想，几招不到，毒性上涌，口吐鲜血，幸得霍恩弟及时收手，未伤性命。
元甲在房为圆房的事情烦恼。母亲进来与儿子聊天，以陈世美和薛仁贵的例子，教导儿子要担当责任，为霍家着想。霍元甲暗自拿下注意，决定同云姐圆房，第二日将此决定告等盼消息的赵倩男，倩男绝望，口口声声恨元甲，转头跑开。龙海生在倩男面前骂霍元甲，倩男虽然心烦，却依旧为元甲辩白。
