抗日战争后期，新四军蓬勃发展，在江北地区创建了第六分区。军区特意任命一个既勇敢又机智的英雄陈大雷为分区司令。也就在六分区成立刚刚满月的这天，陈大雷来三营视察了。三营新兵顺溜在排长带领下隐蔽在山坡上，误把陈大雷当作了伪军司令吴大疤拉。结果误射了陈大雷，打飞了陈大雷的钢盔。陈大雷震怒，不顾三营长为顺溜说情，要严惩顺溜。结果，顺溜的好枪法让陈大雷开了眼，他一下子喜欢上了倔强的顺溜，还替他起了个大名“陈二雷”。
陈大雷决定成立神枪手排，让顺溜当排长，培养神枪手，专门伏击佩军刀的鬼子。顺溜摇头，他之所以有这样的好枪法是自幼随父亲在深山狩猎练出来的，顺溜傲气地表示神枪手是天生的，训练不出来的。伪军司令吴大疤拉和淮阴城里的日军松井联队朝六分区所在的小黄庄扑来，企图包抄六分区剿灭老对手陈大雷。情况万分危急，陈大雷沉着地安排作战部署。顺溜一人使用三支枪，等待着敌人。面对几倍于自己的敌伪，陈大雷心里不轻松，他知道等待他的将是一场恶战。
六分区文书翰林伪装成乡民，把伪军带到进包围圈，活捉吴大疤拉。吴大疤拉见老对手陈大雷，立刻敬礼，还说出了自己真实身份是国民党军人。陈大雷令吴大疤拉率伪军前进，诱引后面的坂田军队进村。在激烈的战斗中，顺溜一人连续使用三支步枪，精确地击毙鬼子。顺溜的好枪法让一旁的战友佩服至极。日军在强大火力掩护下，包围了六分区。六分区死伤惨重，敌我双方张开了肉搏战。坂田得意得就等瓮中捉鳖抓住陈大雷。在最危急关头，一分区的刘强司令前来营救，日军溃败。在打扫战场时，两个鬼子从死尸堆里爬出来，疯狂地挥舞军刀。陈大雷命令停止射击，令众人退下，自己提着一把大砍刀迎了上去，独自跟两个鬼子相拼。
六分区是一只刚组建的队伍，新兵多，战斗应验不足，有些新兵心里还害怕鬼子，尤其怕鬼子的军刀。陈大雷这场和鬼子拼杀的表演，用大砍刀灭了鬼子，就是要让战士们看看鬼子的军刀并不可怕。战斗结束，陈大雷特意请刘司令吃饭，暗中让三营长带人抢先收拾了日军的武器，把伪军的破武器留给了一分区。 顺溜和一分区的战士为了一把狙击枪争执，打了起来。大家围着这把狙击枪研究起来，都争着想得到这把神奇的枪。陈大雷把枪颁给了能使这枪发挥最大效能二雷，要他“人在枪在，人亡枪不能亡。”这场战斗让六分区的目标暴露了，他们迅速转移，撤离小黄庄。在过封锁线的时候，陈二雷大叫一声，使新四军暴露目标，鬼子用机枪打伤排长。
神奇的狙击枪少了消音器，顺溜十分着急，追问翰林消音器是怎么回事。顺溜异想天开地要自己造消音器，他砍了老乡家坟头前的罗汉竹来造消音器。老乡把坟前的罗汉竹视为龙脉，顺溜毁掉他家的龙脉，气恼地状告顺溜。顺溜坚决不认错。
顺溜终于做好了消音器，得意地给陈司令和三营长展示，结果，一枪下去竹子做的消音器被打飞到半空，还挨了三营长的骂。顺溜懊丧地又来老乡坟前砍竹子，老乡赶紧把捡来的钢管给顺溜。顺溜狂喜，这只钢管正是顺溜要找的消音器。荷花要宋叔带她回淮阴城看望爹娘，宋叔不答应。荷花悄悄跟着宋叔出来。途中，险些被两个伪军劫持。顺溜赶到，射杀了伪军，救了荷花。新四军军区常委扩大会议。军区大司令和大政委以及其他分区司令严厉批评小黄庄战斗由于陈大雷的骄傲与轻敌，差点让刚刚成立的六分区遭受灭顶之灾。
国民党第三战区第五十五师少将师长李欢和参谋长奉战区总司令顾祝同之命来到新四军军部，洽谈与新四军联合作战之事。陈司令和政委慎重研究，决定派陈大雷去，因为六分区距预定战场最近，并且陈大雷是个机灵鬼，可以见机行事。六分区只有不到一个营的兵力，陈大雷对外却号称三个营三个连，实际上几乎都是待建的空头部队。陈大雷急需配给新的武器扩大自己的队伍。大司令给了陈大雷一大堆闪闪发光的枪炮军械，并要六分区协助五十五师攻打淮阴城，陈大雷虽然对这窝囊的任务很不满意，但还是保证完成任务。陈大雷带顺溜到五十五师驻地拜访李欢，商量联合打击松井联队作战方案，陈大雷对淮阴城日军情况十分熟悉，对联合作战计划提出了详细见解。
陈大雷和顺溜返回途中，遭遇日军华东军司令、石原中将的小部队，引起陈大雷疑虑。石原中将来淮阴城松井联队，亲自部署对国民党五十五师的大规模围剿。陈大雷来到南各庄，看望媳妇吴妮。他担心吴妮身份暴露，劝说吴妮尽早回到军部。吴妮答应等做完最后一批军装就离开。
顺溜和一班长担负侦察任务，遭到日军狙击手山本的伏击，一班长牺牲。顺溜心里十分难过，发誓要找到日军狙击手，为一班长报仇。陈大雷袭击伪军仓库，将抢来的布料等物资给吴妮，为新四军作军装。联合作战即将拉开。陈大雷将六分区分为两个部分，顺溜被派到三连在三道湾阻击增援伪军。陈大雷则带领主力队伍，进入厚冈准备战斗。松井和坂田对吴雄飞在小黄庄的不战，耿耿于怀，恨不能杀了吴雄飞。
山本独自到南山岙准备射杀五十五师长师长李欢。日军石原中将亲自进行战前督战，鼓励日军英勇作战。石原把武士勋章授予吴雄飞，让吴雄飞带兵参战。陈大雷的六分区主力和顺溜所在的三连在东西战场陷入血战。李欢决定派两个团支援陈大雷，参谋长不同意，坚持等待上级命令。陈大雷在厚冈被鬼子层层包围，遭到重创……
