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1931年9月18日，在夜色的掩护下，一支日本关东军独立守备队携带各式武器装备静悄悄地埋伏在沈阳奉天北大营附近，此时的奉天和它的守军全都沉浸在睡梦之中，对即将发生的一切浑然不觉。22点20分，一场蓄谋已久的阴谋就此揭开了，关东军炮击了东北军驻点，炸得守军惊慌失措，一阵狂轰滥炸之后，日军冲入城中烧杀抢掠，城内军民死伤无数，极为重要的军工厂和军用物资落入敌手。在北平的张学良此时正在听戏，手下惊慌失措地向张学良报告奉天被日军袭击，他手中的茶杯跟他的心一样摔得粉碎，他匆匆忙忙赶回官邸。蒋介石随后也收到了奉天被袭击的消息，他却执意把重心放在剿灭共产党红军身上。奉天城中进行着微不足道的抵抗，蒋介石却传令于张学良不予抵抗。东北军部分守军抗令，对日军实施反击，团长王铁汉身负重伤。板垣征四郎向石原莞尔汇报计划成功，石原莞尔建议关东军司令官本庄繁全力进攻，本庄繁决定大力增援关东军。不久，沈阳街头就被挂上了日本军旗，中共党员苏娅拍下了日军的种种暴行,才结婚一天的李天白和妻子苏娅依依惜别。民国代表向国联理事会提出对日本的抗议，请求国联伸张公道，日本代表矢口否认侵略行为，企图阻挠国联介入。日军在众多中国城市实施扩张，进攻势头极其猛烈，本就不胜抵抗的东北军又在上峰的不抵抗命令下伤亡惨重，最后投降。共产党开会会场上，众多领导人一致决议表明共产党立场，动员一切力量抗日。随后苏娅向周恩来等人展示了日军在东北的暴行罪证。西方各国为了维护自身利益，对日本的侵略行为实行绥靖政策。忧心忡忡的张学良请来顾问端纳向他打听西方态度，而得到的只是等待，等待国联的裁决。为了制造虚假舆论混淆国联视线，面对记者团的质疑，日军又伪造了中国军人先开枪的假象。背后，驻朝鲜日本援军声势浩大地开往东北。宋庆龄寓所内左联正在研究针对日本侵略行为的对策。
左联打算联合各方势力以文艺方式抗议日军的暴虐，以笔杆子作武器抗击敌人。日本内部也危机四伏，东条英机愤怒地冲进大本营，怒斥大本营的人毫无作为，意图借奉天事件动员上下，扩大战争。学生在游行，南京在请愿，各行各业的人士以各自的方式发起运动。教育部长陈布雷向蒋介石报告学生游行状况和对当下事件的看法，并提议拉张学良作替罪羊，可是蒋介石自有定夺。此时宋美龄和宋庆龄来到府邸找到蒋介石，劝蒋介石积极抗日，他没有听进去。毛泽东在发表演说，解读了日本的野心，号召众人积极抗日，众人义愤填膺。与此同时各方势力都在行动。一干奉天事件的发起者们正在为胜利把酒言欢，接到天皇对行动的批准更是兴奋得一发不可收拾。得到部下投降消息的张学良在靶场发泄怒火，李天白找到了张学良，怒斥他的不作为，将奉天拱手让人，张学良满腔怒火却无奈至极，因为这是蒋介石的直接命令，中华民国的命令。黑龙江黑河警备司令马占山找到张学良，对他的身体健康表示担忧。饭桌上张学良直言自己判断错误，感慨道，非我族类，其心必异。本庄繁来到大帅府，准备接管大帅府，张作霖的五姨太愤慨不已而又无可奈何。本庄繁坐上张作霖曾坐过的位置，侵占了原主人所有的财物，得意的心情溢于言表。又一次国联会召开，日本代表恶人先告状，中国代表与其唇枪舌剑地战斗，西方各国明知此次事件的罪魁祸首是日本，但最终还是决定不予干涉中日战争，放任日本为所欲为。在日中国留学生池步洲虽身在日本，却心系祖国，面对日本人侮辱祖国生气至极，还与酒馆的日本人打了一架，并打算毕业之后回到中国参与抗日，他的女朋友也坚决支持他，愿意跟随其回到中国。日本军部与日本政府的矛盾开始崭露头角，日本军人无视内阁命令，为入侵哈尔滨找出莫须有的理由，随时准备进攻，斯大林听到这个消息震惊不已。
在二十八年前的日俄战争的失败阴影下，斯大林决定继续隐忍日本的所作所为，首先在苏联红军内部进行大清洗。日军又在哈尔滨制造事端，促使日本侨民涌向领事馆避难，关东军司令部以此为由准备出兵哈尔滨“救援”日本侨民，日本陆军省担心国际舆论对日本不利而回绝其出兵要求。但是关东军司令部对上面的命令不予理会，一意孤行，还想拉洮南镇守使张海鹏入伙。一望无垠的雪原之上，张海鹏打猎正欢，镇上来的算命先生勾起了他的兴致，算命的卜出他即将有升官之运。回到官邸后，果真有“升官之事”，关东军提出优厚的条件请他出山。在日军的威逼利诱和部下的怂恿之下，见风使舵的张海鹏投了敌，黑龙江省委主席万国滨只得请示张学良。张学良面对国家丢失的大好河山，面对成为亡国奴的千万国人，心中积郁成疾，借鸦片消愁，接到张海鹏独立投敌的消息更是气得浑身发抖。一阵冷静之后，张学良想出了对策，打算对张海鹏软硬兼施。张海鹏可不是傻子，对张学良的来信不屑一顾，还思索着进攻黑龙江的事宜。关东军搜集到了即将升任黑龙江军事总指挥马占山的详细资料，在大本营的眼皮子底下悄悄行动。接到命令的马占山火速赶往黑龙江，飞驰的火车上危机四伏，潜伏着的日本特务蠢蠢欲动。下手的时刻到了，特务在火车上大肆杀戮，伪装成平民的马占山逃过一劫。马占山安全抵达黑龙江肇东，宣誓就职，对张海鹏发出了挑战书，张海鹏被气到吐血。毛泽东又发表了振奋人心的演讲，提出用实际行动支持一切抗日力量。本属英国管理和获利的北宁铁路被日军强行征用，波及英国切身利益，这次国联会上英国站在了中国的一边，会议决定设立锦州为军事缓冲区，终于在这次会场战斗中，中方获得一次小捷。中共中央军委又派出赵一曼参与杨靖宇领导的总工会工作。
杨靖宇提议拉起各路零散力量集中抗日，于是形成了南满杨靖宇，北满赵尚志两杆大旗的局面，各路人士纷纷响应，各种各样的组织参与抗日活动。丘吉尔相当有远见地认识到日本必然会在中国大地上摔跟斗。石原莞尔视察着缴获的东北军飞机，还不时照相，一副得意的样子。恣意妄为的日军又想打擦边球，对锦州实施了惨无人道的空袭轰炸，先碰一碰英美的蛋糕，以此试探国联的底线。对于日本的试探，极大地触及了英美各国的利益，西方国家的忍耐快到极限，国联不能再坐视不管了，将对满洲事件展开调查，开始对日本施压，展开制裁行动。当蒋介石还在为国联的裁定沾沾自喜时，宋庆龄却清楚的认识到国联远水救不了近火，国联不可能真正为中国人民谋求正义和公道，便对蒋介石晓之以情，动之以理，而蒋介石却自以为在国联的压力下，日本会有所收敛，对其不以为然，继续静观其变。而另一方面，中共却在派人四处拉拢抗日队伍，积极准备抗日。关东军为了巩固对满洲的统治，准备扶持一个傀儡政权上台。他们盯上了四处流亡的溥仪，土肥原贤二厚着脸皮找到溥仪，极尽花言巧语，希望溥仪担任关东军在满洲的傀儡领导人。这是个极大的诱惑，溥仪的心中泛起了涟漪。蒋介石也看出了溥仪在博弈之中的巨大作用，也派人拉拢溥仪。板垣征四郎找到张学良，以归还张学良的家产财物表达本庄繁的诚意，传递给他“友好”的讯息，日军方面甚至直接向张学良表明了建立傀儡政权的方针，还希望他与日本方面合作，张学良义正言辞地拒绝了。在日本和国民党之间摇摆不定的溥仪难以抉择，他的顾问劝他借日本之力恢复满清昔日荣耀。关东军意识到把溥仪争取到手是当务之急，于是派出间谍川岛芳子加速拉拢溥仪。
川岛芳子先是冒充记者在电话里转告溥仪假情报，“好心”提醒他即将性命不保，电话另一头的溥仪顿时慌了神。然后她再亲自到静园找到溥仪，用她卓越的间谍技能，精湛的演技给溥仪编造了蒋介石将要置他于死地的假象。溥仪上当了，眼看自己性命堪忧，这下他可是阵脚全乱了。死心塌地投靠关东军的张海鹏决定在关东军面前好好表现一番，在关东军的助阵之下，日军和张海鹏的大军浩浩荡荡地开赴黑龙江，黑龙江的形势岌岌可危。国民党中央上面的原则依旧是不能与日军发生冲突，于是黑龙江军事指挥部内部产生了分歧，主战派和不战派争得面红耳赤。最后，总指挥马占山一锤定音，决定破釜沉舟，与敌军誓死一拼。黑龙江守军做好了充足的防御部署，面对来犯之敌，马占山决意与日军决一死战，而赶来劝降的日军总领事，提出了极其无理的要求，却碰了一鼻子灰。深夜之时，溥仪正在熟睡之中，一群有组织的日本浪人在溥仪的府邸附近开枪惊醒了溥仪，本就神经紧绷的溥仪误以为是国民党的暗杀部队来暗杀自己，终于彻底崩溃了，这下川岛芳子策动溥仪的目的就快达到了。第二天早上，一颗东北军的手雷又“意外”出现在溥仪的面前，溥仪认为自己已经没有选择了，只有抓住关东军这根最后的救命稻草，他彻底的站到了日军阵营当中。嫩江大桥上，黑龙江守军严阵以待，在日军必经的铁路上埋设炸药，炸毁了运输敌军的军列，反应过来的敌军仗着装备精良的优势对守军阵地狂轰滥炸，但守军凭着顽强的作战意志，依旧英勇抵抗，打退了敌人的进攻，双方都伤亡惨重。日军再一次地向守军阵地发起了冲锋，双方又是一场激烈的厮杀，在重火力的掩护下，日军冲到了守军阵地跟前，双方展开了残酷的白刃战，受过良好训练的日军明显占了上风。另一条的江桥战线上，日军采用步坦协同战术逼近守军阵地，由于没有反坦克炮的支持，日军如履平地，守军很快全军覆没。马占山亲自出马，带领最后剩下的部队与日军展开厮杀，战斗陷入了胶着状态。正在这危急存亡关头，马占山的援军到了，极大地鼓舞了守军士气，一鼓作气将日军杀了回去，江桥阵地又重新回到了守军的手中。面对马占山这块硬骨头，日军指挥临时变换了战术，计划采用迂回包抄的战术将守军一网打尽，与此同时守军也得到了张学良的一部分装备支持，终于有了一点可以和日军抗衡的资本。
日军倾巢而出，却陷入了马占山预设好的包围圈之中，临时组建的守军机枪连人手一挺机关枪，最大地发挥了机枪密集火力的优势，杀得日军片甲不留，灭掉日军大半个联队，气急败坏的日军只好炮轰守军阵地，却不敢再前进半步了。日军又加派了更多的兵力到前线战场，马占山清楚的认识到敌我力量悬殊巨大，持久战行不通，只得下令撤退。溥仪在土肥原贤二的秘密安排下被送到了营口。日军侦察骑兵队嗅到了马占山撤退部队的踪迹，没想到这又是马占山一个缓兵之计，在一片一马平川的戈壁上，等候多时的马占山骑兵队与日军骑兵队短兵相接，经过多个回合的惨烈对抗，双方阵地间隙的一名受伤守军士兵用最后一口气站了起来，仰天饮酒，场面何等壮烈。不知过了多久，战斗最后以日军骑兵队全军覆没而告终。打了数场胜仗的马占山接受了记者团的采访，他慷慨激昂，表达了自己誓死不退兵，抵抗到底的决心，借媒体之手向日军方面传递出非鱼死网破不罢休的震慑之气。会场上，会场门口挤满了人民群众，所有人都支持马占山的抗日壮举，对他的实际行动表示坚决支持。日军意识到他们战场上失败了，却为全中国，乃至全世界树立了马占山这么一个名将标杆，为了挽回军事和政治上的不利局面，日军决定不惜一切代价一定要拔掉马占山这颗眼中钉，消灭由他激起的抵抗意志。回到营地，马占山又不得不面对装备落后，孤军作战的实际困境，力量悬殊巨大让他苦不堪言，面对日军铁蹄的碾压态势，他只好放弃省城转移阵地，不过他起的带头作用已经传播到了全国各地。毛泽东意识到在抵抗日本帝国主义的侵略面前，马占山是个不可多得的抗日领袖，提议拉拢团结他，以增强抗日力量和共产党的实力。见来硬的行不通，日军又打起了劝降马占山的算盘，打算派出有东方劳伦斯之称的土肥原贤二游说马占山。日军先放出马占山即将投降的虚假风声，而马占山本人似乎也有一些不正常的举动，这让一些部下产生了怀疑。马占山正在为是否参加日本国庆而犯愁时，土肥原贤二找到了他，并打出溥仪的名号请他出山。
土肥原贤二扯出溥仪和马占山之间仅存的一点昔日情分，妄图劝说马占山前往沈阳“洽谈”。见马占山不仅不领情，还质疑这是日军所设的鸿门宴，他又主动提出把自己作为人质以保证马占山沈阳之行的安全，马占山思索片刻，他提出一个条件，借沈阳之行要去完成自己的一件私事。在门外等候的李天白听到了这一切，心里也犯起了嘀咕。马占山的部下徐团长认为马占山有投靠日本人的嫌疑，萌生了暗杀马占山的想法，但李天白依旧坚信马占山的为人，认为他不可能叛变投敌，这其中必有玄机，便让徐团长不要轻举妄动。夜里，徐团长还是没有听劝，企图趁马占山睡觉将其暗杀掉，不过他还没来得及行动就被警卫员发现了，只得作罢。第二天早上，马占山递给土肥原贤二一个信封，允诺如果土肥原贤二能做到信中所写的事情，他便随土肥原贤二去沈阳，土肥原贤二胸有成竹，觉得争取到马占山已是势在必得。经过深思熟虑，马占山宣布脱离国民党政府，黑龙江独立，同时拿出金条，让部下自行决定去留，此时徐团长按捺不住了，质问马占山，随后愤而离场，而李天白连对马占山道出三个“我相信你”，对他表示了最大的信任，马占山终于放心的把部队托付给李天白。当马占山押上半生名节，踏上凶险莫测南下路途时，赵尚志在东满组建的抗日游击队伏击了关东军车队，又是一场血与火的拼杀。日本军部极为赞赏关东军扶植傀儡政权的做法，并开始打压政府权力，确保自己大权在握。关东军内部拟定了一个看似完美的计划，拉拢溥仪，劝降马占山，建立满洲国，所有事情都有条不紊地进行着。溥仪为日军监视自己而大为恼火，还幼稚地列出了自己必须当皇帝的各种理由送信板垣征四郎。溥仪朝思暮想的婉容终于在川岛芳子的安排下偷渡到溥仪身边，也算给了他一个小小的慰藉。舞会会场上，板垣征四郎一来就给了溥仪一个下马威，溥仪注定要成为关东军玩弄于股掌之中的玩偶。为了转移国际视线，川岛芳子在上海将一名日本僧侣谋杀，又嫁祸于中国人，企图故技重施，在上海也发动一次九一八。日本军机借故轰炸了上海，民众四散逃命，驻守上海的第十九路军积极迎战，上海一二八抗战打响。日本海军陆战队攻势极其猛烈，又有飞机的重火力掩护，守军只能利用手中有限的资源不停的构筑工事。凶残至极的日军又轰炸了上海的文化机构，意图摧毁中国的文化根基，殊不知真正的中国文化早已根植于国人心中。面对日军的暴虐行径，上海文化界的文人斗士发起了对日军的口诛笔伐，坚决声援第十九路军的英勇抵抗。
美国飞机公司试飞员驾驶战斗机挑衅日本飞机，恼羞成怒的日本飞行员立刻回击，没想到反而被这位试飞员击毙了一名日本海军大尉。日本人认为这是美国政府对日本赤裸裸的挑衅，而面对日本人提出的强烈抗议，美国人却认为和日本轰炸上海的文化机构比起来简直是小巫见大巫，还称这种行为为牛仔精神。华盛顿方面早已看透了日本人的伎俩，无非就是先制造事端，再挑起战争，不过这次日军进攻上海触及到了西方国家的利益，华盛顿决定联合其他各国，敦促中日停战。宋庆龄听闻上海战事，积极为守军士兵提供力所能及的物资支援。东北三省的傀儡领导人赶往沈阳参与了满洲国的建立会议，关东军和溥仪方面的代表因为溥仪的名号问题产生了争执，结果板垣征四郎倚强凌弱，实行强权政治，强迫溥仪方面按照日本方面的要求签订建国协议。为了彻底说服溥仪，川岛芳子威胁他如果再不顺从关东军的意愿，皇帝就另有人选了，胆小懦弱的溥仪只好屈服。日军又加派兵力继续进攻上海，在吴淞口登陆的日军和日本舰队对着守军阵地又是一番狂轰滥炸，守军的抵抗对强力推进的日军车队几乎是微不足道，守军士兵伤亡惨重。日军指挥部企图让派遣军赶在国联会议召开之前登陆，以造成既成事实。西方各国对日本方面施加了巨大压力，而日本人却全然不顾西方国家的强烈反对，拍桌而起，愤然离场。软弱的国民党政府于是便又寄希望于国联仲裁，还下令让第十九路军撤退，目的居然是为了给国联留下一个好印象。一心想要复辟的溥仪终于被日本人送上了伪满洲国的庆典红地毯，而他们送给溥仪的名头并不是满洲国皇帝，而是一个可笑的什么“满洲执政”，溥仪就这么稀里糊涂地就职了。溥仪就职的消息传到各地，共产党反对伪满洲国的成立，民国政府也不承认满洲国政权的合法性，并在国联会议上与日本代表展开激烈交锋，最终国联决定派出国联调查团深入中国进行调查取证，在取得确切结论之前暂时不承认满洲国。马占山没有辜负李天白的期望，果真没有投敌，而只是为了去沈阳将张学良给的银票兑现，为抵抗日军增添一些筹码。马占山决定重整旗鼓，在黑河重组黑龙江政府，这时候的他已不再是孤军作战，在中国共产党的推动下，涌现出数支抗日武装，抗日力量已成燎原之势。日本天长节这天，也就是日本裕仁天皇生日的日子，侵华日军举行了一场盛大的祝捷会以庆祝淞沪战事的胜利。欢庆会上，韩国勇士尹奉吉用自制炸弹袭击了日军，自己也英勇就义。国民党政府与日本正式签订淞沪停战协定，这份协定又捆住了国民党自己的手脚，让日军更为猖狂。
北宁铁路上，国联调查团日本代表以英国统治印度与日本统治伪满洲国类比，意图拉起英国代表的共鸣，让调查团的天平向日本倾斜，中华民国代表则厉声斥责日本代表的说辞。美国代表看到了事实的真相，看清了日本人的丑恶嘴脸，而日本代表还在狡辩，粉饰掩盖事实，欺骗调查团。本庄繁对中国代表的到来十分不悦，妄图阻止中国代表参与调查，甚至以人身安全相威胁，中国代表冒着生命危险坚持要求参与调查，本庄繁没办法了，只得默许。调查团先从溥仪入手，日本方面处处打压溥仪的言行，甚至连与代表团正常交流的英文也不让讲。在日本人的高压之下，溥仪为保全性命，昧着良心对调查团撒了谎，联同日军制造假象。婉容意欲逃离关东军魔爪，而中国代表却对此无能无力。中国共产党向哈尔滨的东北义勇军下达了军令，分配给他们建制和番号，要求其承担起抗日先锋，收复失地的重担。他们不辱使命，在不断抗击日军的过程中，终于形成了以杨靖宇为首的有组织，有实力的抗日局面，杨靖宇俨然已经成为一杆代表中国共产党坚定抗日的高扬大旗。吉林的抗日游击队打算分兵两路突围日军包围圈，游击队在车站打了日军一个措手不及，终于突出日军严密的包围圈。板垣征四郎为本庄繁和土肥原贤二回国饯行，川岛芳子有意组建满洲国自己的军事力量，得到了关东军方面的同意。伪满洲国挂牌，淞沪停战签约这两件大事给了日军绝好的扩张机会，于是他们又剑指华北，这也给了张学良洗刷前耻的机会。日军集结重兵准备在山海关动手，张学良依旧摇摆不定，听命于南京，他只好暂时调配各军以加强防务。国民党力量和一部分共产党力量严阵以待，苏娅来到长城的守军阵地进行拍照采访，正在此时，日军进攻了，守军加强了戒备，誓与山海关共存亡。日军又使出了下三滥的伎俩，贼喊捉贼，诬陷中国军队进攻日本兵营，以进入城中抓凶为由剿灭守军，见守军并没有上当，日军开始攻城，守军谨遵上面不开第一枪的命令，用石头和汽油回击日军的无理要求。日本人恼羞成怒，让早已埋伏好的炮兵炮击城防，守军终于可以开枪反击了。一场惨烈的城关争夺战就这样开始了，在日军的猛烈攻击下，城门被攻破，不过又被顽强的守军士兵给打了回去。日军见从正面进攻过于困难，于是在城墙上炸开一个缺口，无数日军涌入城中，与守军展开肉搏。尽管守军英勇抵抗，但城防的西门和北门还是被攻破了，余下的部队没有撤退，弹尽粮绝的他们与日军拼死一搏，结果全军覆没，山海关彻底落入敌手。北平张学良方面接到了山海关失守的消息，面对南京蒋介石的不作为，张学良怒了。
冯玉祥、阎锡山、宋哲元、傅作义等人纷纷向蒋介石请缨抗战，而蒋介石依旧一意孤行，把重心放在维护统治之上，以剿灭共产党为首要任务，北方山河沦陷，南方剿共正忙，孰轻孰重，都是蒋介石做了定夺。相反，另一边的共产党却在积极行动，发表抗战宣言。占领山海关之后，日军的下一个行动目标定在了热河，日军指挥对唾手可得的中国土地欣喜不已。国联通过了中国在东北三省争议的报告书，谴责日本侵略中国，对日本发出最后通牒，威胁对日本实行经济封锁，而日本竟然直接无视，甚至退出了国联，蒋介石希望通过国联和外交途径解决中日争端的如意算盘落空了，西方各国震惊之余纷纷改变对日策略。在坦克和装甲车的配合下，日军三路进犯热河，张学良背负着不抵抗丢国土的骂名又焦虑又窝火，他终于决定亲自到南京当面问询蒋介石。饭桌上，蒋介石安抚张学良，而张学良清楚地认识到日本军部和政府是一丘之貉，他们根本没有解决东北问题的诚意，张学良请求蒋介石有所行动，而蒋介石冥顽不化，始终把剿灭共产党放在第一位，但是在张学良的强烈坚持下，蒋介石似乎做了一些妥协。日本谍报机关也知道了张学良前往南京会见蒋介石的消息，并将其报告给关东军指挥部，日军要求川岛芳子继续严密监视南京动静。得到蒋介石的态度后，张学良召集各路将军开了一次会议，传达了坚决抗日和支持华北的决心，同时张学良要求通电全国以示抵抗之决心，他觉得自己终于可以大展拳脚了，心中甚是畅快。另一面的守备部队难以抗衡日军的猛烈攻势，开鲁、赤峰、朝阳、建平等地先后陷落，溃败如同瘟疫在蔓延，热河省府承德兵临城下，也即将不保。张学良打电话问责热河守军指挥汤玉麟，汤玉麟信誓旦旦向张学良保证坚守阵地，可他事实上毫无战意，背地里连夜弃城逃跑了，承德自然是不攻自破，日军不费吹灰之力就将其占领。张学良对汤玉麟的不战而退气愤至极，下令重金通缉汤玉麟，势必杀他。刚刚振作起来的他跟泄了气的气球一样，怨恨自己的优柔寡断一退再退导致了日军的猖狂，他实在忍受不了自己的无能，向蒋介石打了辞职报告。江西的毛泽东也听闻了汤玉麟不战而退的消息，提出共产党更应该肩负起抗日救国的重任。张学良感叹一心为蒋介石着想，而蒋介石却不理解他，甚是失望。张学良找到蒋介石试探他对自己辞职的态度，没想到蒋介石竟然答应了，还让他出洋考察，静心思过。张学良真的寒透了心，告别了蒋介石，蒋介石透露出一丝隐隐的不安。
