抗日时期日军毒害中国百姓，频频将中国百姓抓到实验基地进行各种医学实验，刘大麻子受日军少佐武功命令，亲自带着一帮兄弟来到大漠中抓捕一批百姓。得到消息的燕双鹰与哥哥燕彪埋伏在刘大麻子必经之路，做好了拦截刘大麻子的准备。刘大麻子并不知道危险即将到来，不紧不慢地押着中国百姓向驻住在黑戈壁的日军实验基地赶去，队伍行至一处土坡下方，燕双鹰与哥哥燕彪出其不意偷袭刘大麻子的部队，刘大麻子遇袭惊慌失措，带着手下人扔掉中国百姓逃之夭夭，被解救的百姓对燕彪充满感激，在燕彪的询问下，百姓们透露刘大麻子来大漠中抓捕壮丁，主要目的就是将壮丁们带到日军位于黑戈壁的实验室。入夜，日军情报处处长小渊秘密进行一项化学实验，由于操做不当，几名实验人员中毒死亡，小渊没有亲自处理死亡的同胞，而是让日军少佐武功处理死亡的同胞，武力来到停尸间查看完几名实验人员的死亡情况，当即吩咐手下人做好善后工作。 武功与刘大麻子见面，指挥刘大麻子与燕彪战斗，燕彪虽然勇猛无敌，面对人数众多的敌军却是节节败退，经过一番激烈的战斗，燕彪落入刘大麻子手中，刘大麻子做梦都想抓到燕彪，一见燕彪吃了败仗成了阶下囚，刘大麻子吩咐手下人将燕彪带到身边，得意洋洋向燕彪追问燕双鹰的去向，燕彪见刘大麻子想探知燕双鹰的去向，立即伸手示意刘大麻子靠近身边，刘大麻子以为燕彪想透露燕双鹰的去向，惊喜之下向燕彪走了过去，让刘大麻子意想不到的是，燕彪忽然冲着刘大麻子吐了一口唾液，刘大麻子气急败坏伸手擦拭脸上的唾液，心中升起腾腾怒火挥剑向燕彪头上劈砍下来。眼看长剑就要砍到燕彪的天灵盖，燕彪忽然伸出双手夹住长剑，暗中发力夺过长剑将刘大麻子一脚踹了过去，刘大麻子猝不及防之下跌了个四仰八叉，燕彪趁机握着长剑与周围的日本人博斗。日本人虽然人数众多，论武力却不及燕彪，燕彪挥舞长剑有入无人之境，倾刻间已经砍杀许多名日本士兵，武功见燕彪英勇无敌，心中产生慌乱向后倒退数步，燕彪砍完几名士兵向着武功走了过来，武功吓得面色大变掏出手枪对准燕彪抠动扳机，枪声响过之后，燕彪身上血花飞溅中弹受伤，站在周围的日本士兵见燕彪负伤中弹，立即围拢过来举着刺刀扎入到燕彪的身体里面，燕彪虽然挨了许多刺刀，脸上全找不到一丝痛苦恐惧的神色。
沈七七闯入医院暗杀坂田原失，武功带领一帮手下人在医院中包围了沈七七，沈七七身手了得独自一人对战武功等人，虽然武功在人数上占了一定的优势，但是面对只身一人的沈长长连还手之力都没有。沈七七轻松打跑了幸存的日本士兵，日本士兵逃走之后，沈七七进入一间病房找到了坂田原失，坂田原失见沈七七进房，脸上立即升起惊恐的神色，沈七七举着手枪对准坂田原失，审问坂田原失关于细菌实验的事情，由于坂田原失不肯透露内幕，沈七七调转枪头打死了一个靠坐在墙下的日本医务人员，坂田原失见日本医务人员中枪死去，骇然之下立即向沈七七交待一些内幕。沈七七听完坂田原失交待的内幕，立即开枪杀死坂田原失离开医院。燕双鹰落入刘大麻子的手中遭受酷刑折磨，眼看燕双鹰就是死在刘大麻子手中，步鹰忽然骑着摩托车闯入刘大麻子的领地，借助安装在车身上的重机枪对准刘大麻子的手下人一通扫射，刘大麻子的手下虽然非常多，但面对重型机枪根本没有还手的余力，在接连不断的枪声中倒下了许多身影。步鹰趁着刘大麻子没有还手的机会，开车来到燕双鹰身边伸手将燕双鹰拎到摩托车上，刘大麻子见燕双鹰被步鹰带走，只得决定回基地向小渊复命。沈七七与理惠见面，理惠向沈七七透露武功已经怀疑内部有奸细，两人正在谈话的时候武功带着一帮手下赶了过来，理惠赶紧让沈七七先行离去，自己则躺在地上做出一副被人击昏的模样，武功来到理惠身边唤醒了理惠，理惠故意做出一副惊慌无助的模样，向武功讲述之前发生的事情。燕双鹰被步鹰搭救之后从昏迷状态中苏醒过来，得知步鹰的真实身份，燕双鹰露出了惊讶的神色，步鹰冷漠的看着燕双鹰，并没有与燕双鹰套近呼，而是提醒燕双鹰想在大漠混下去，就必须时时提高警惕将所有人当成敌人。燕双鹰身受重伤被步鹰带到一处民宅中，由于缺医少药，步鹰亲自挥刀替燕双鹰取出了射入体内的子弹。武功得到消息来到民宅中寻找步鹰，步鹰迅速转移燕双鹰，带着燕双鹰从屋中的一处秘道逃走。武功带着手下人闯入民宅中了步鹰的弹药埋伏损兵折将，虽然中了埋伏，武功依然命令一名士兵向秘道下方走去，结果士兵刚刚在秘道下方站定，一声巨响响起，武功当场被炸伤手臂。 步鹰带着燕双鹰向其它地点转移，临行之前与一名地下党员联络人喜鹊话别，喜鹊离开步鹰来到了日军基地与武功见面。
步鹰师徒深入谷阳客栈救百姓喜鹊与武功秘密会面，武功宣布喜鹊就任301给水站特高科副科长，喜鹊没有料到自己会迅速升职，惊喜之下忙不迭地向武功道谢。武功叮嘱喜鹊好好追查步鹰的下落，以便到时除掉步鹰，喜鹊辞别武功秘密与沈七七见面，沈七七交待完了一些事情，提醒喜鹊不要将见面的事情告与武功知道。燕双鹰依然沉浸在哥哥去世的悲痛中，步鹰见燕双鹰意志消沉，索性拿出一把手枪递给燕双鹰，燕双鹰接过手枪一门心思打算替哥哥报仇，步鹰来到火气嘲讽燕双鹰不敢开枪杀人，燕双鹰气冲脑门对准步鹰抠动扳机，结果手枪里面根本没有子弹。经过数日休整，燕双鹰渐渐走出失去亲人的悲痛，改而拜步鹰为师跟着步鹰四处流浪。师徒两人来到一处村落中走进一家院子里面遇到一个法师，法师认为两人是鬼魂，情急之下出手偷袭，燕双鹰见法师胡乱将人当成鬼魂，立即出手制服了法师。为了打破村中闹鬼的传言，步鹰与燕双鹰埋伏在院落中等待装神弄鬼中上勾，夜幕降临一伙鬼怪如期出现，步鹰师徒沉稳不乱冲上前打死了许多鬼怪，仅留下一名活口示众。村民们见鬼怪一一被步鹰师徒打死，好奇之下来到活口面前查看情况，分享者影视。步鹰将活口身上的鬼怪面具摘下，向村民们展示活口的真实面目，村民们见活口仅是一个活人并不是真正的鬼怪，终于恍然大悟明白了闹鬼的事情是人为所致。被步鹰师徒逮住的活口自称是马匪，平时经常帮助一伙神秘人士劫走百姓，将百姓带到谷阳客栈安置。步鹰听完活口的话意识到了百姓们要被带往日军实验室，为了营救百姓，步鹰与燕双鹰辞别村民来到了谷阳客栈。看守客栈的马武态度傲慢对待步鹰师徒，步鹰师徒一气之下出手教训了马武，马武挨了一顿教训心有不甘，随后纠集一帮兄弟来找步鹰师徒的麻烦，结果所有人全部丧命于步鹰师徒手中。步鹰师徒押着马武向关押百姓的秘密地道走去，师徒两人刚刚进入秘道便被松本和马武的一个手下偷袭，两人倒在地上一动不动，松本得意洋洋吩咐马武处理步鹰师徒两人。马武将步鹰师徒关到一处密室中打算离去，步鹰师徒仅是假装昏迷不醒，一见马武想走，两人立即出手打死了所有马匪，仅留下马武一人。马武碍于步鹰师徒的淫威，战战兢兢将师徒两人带到关押百姓们的牢房外面，步鹰审问完了马武开枪杀死马武，百姓们并不知道真相，一见马武死去，许多人发出了惊讶的叫声。步鹰师徒深怕被百姓误会，赶紧将日军抓捕中国百姓做实验的真相说了一遍。
燕双鹰机智化解沈七七追捕燕双鹰潜入日军基地大肆破坏，理惠与燕双鹰被武功逼入到一间房子里面，两人藏在屋中与武功为首的日本人激战。燕双鹰在房中与武功激战的时候，步鹰在另一处过道杀死了几个日本人，燕双鹰在理惠的帮助下逃离枪战现场，沈七七得知燕双鹰逃走，立即来到理惠的房中，认为是理惠故意放走了燕双鹰。燕双鹰回到住处藏在暗处，步鹰随后回来被燕双鹰举枪盘问，经过步鹰的一番解释，燕双鹰打消对步鹰的怀疑，改而与步鹰商议下一步的计划，步鹰向燕双鹰谈起喜鹊，透露是喜鹊提供了一些机秘信息，燕双鹰听完步鹰的话，忽然意识到了是喜鹊故意提供一些错误信息，步鹰并不认同燕双鹰的猜测，始终坚持喜鹊不会叛变。沈七七独自来到燕双鹰的住处，屋中空无一人，桌底下绑着一捆炸药，沈七七临危不乱解下炸药找到了一张纸条，纸条上是燕双鹰写下的内容，沈七七看完纸条方才明白燕双鹰站在身后，心中一紧赶紧转身藏到门边，让沈七七疑惑的是，燕双鹰并没有站在屋外，正当沈七七放松警惕的时候，燕双鹰忽然出现在屋中，面色阴沉出声提醒沈七七，沈七七迅速转过身子企图举枪射杀燕双鹰。 燕双鹰速度奇快已经当先举枪对准了沈七七的脑袋，眼看沈七七就要死在燕双鹰手中，埋伏在屋外支援的理惠开枪偷袭燕双鹰，燕双鹰猝不及防之下倒在地上，沈七七趁机举枪对准了燕双鹰。燕双鹰面临生死关头依然沉稳不乱，暗中悄悄触发埋在门边的炸药，沈七七在燕双鹰的提醒下扭头发现冒着浓烟的炸药，情急之下迅速向一边倒去。一声巨响过后，屋中硝烟弥漫，桌椅板凳四分五裂散落一地，燕双鹰趁着混乱冲出屋子骑马逃走，沈七七从一堆残破家具中站起身来，怒气冲天摔烂了一只酒坛。燕双鹰潜入日军基地来到理惠住处，向理惠打探一些机秘信息，理惠透露出卖步鹰师徒的人是喜鹊，燕双鹰听完理惠的话吃惊不小。打探完一些机秘信息，燕双鹰离开理惠住处向屋外走去，还没走出多远沈七七忽然出现在后方，得意洋洋举着手枪对准了燕双鹰。燕双鹰察觉到沈七七站在身后，虽然处于危险境地当中，燕双鹰依然沉稳不乱与沈七七交谈，在交谈过程中燕双鹰将一颗铁珠踢到沈七七脚下，沈七七察觉到铁珠内含机关，惶然之下赶紧后退，不等沈七七退到安全地带，铁珠喷出一些钢针破空飞起，其中一根钢针准确无误扎中了沈七七的右手手腕，将沈七七牢牢钉在墙壁上。
沈七七警觉有问题并向小渊报告，小渊命理惠案中协助阻止报告送出。步鹰、燕双鹰路上遇到一闹鬼的村子，听村民说这里经常有妖魔鬼怪出现，村民无缘无故就不见了，十几天下来村里丢了四五十人。夜里，步鹰、燕双鹰在村院子里“抓鬼”，很快，小“鬼”被降，审问之下，这名小“鬼”说是替老板办事，每次做完买卖之后，都按人头付钱，之后再把村民交给黑戈壁的301给水站。大漠中，步鹰、燕双鹰继续追寻乡亲们的下落。
步鹰和燕双鹰在一中转客栈的救出被困的四十名乡亲，并获取了进出301分站的证件试图一探究竟。深夜301分站院外，步鹰、燕双鹰计划潜入实验楼。步鹰向燕双鹰坦白，自己和燕彪都是共产党侦查员。燕双鹰潜进武功办公室后，正好遇到同样潜入办公室的理惠，而这时，叛徒李魁在门外将二人反锁屋内。爆炸声惊动了小渊、沈七七、以及酒井，众日本兵出来抓人。
茅草屋内，燕双鹰用枪指着步鹰问他为什么出卖自己，原来这一切都是步鹰的调虎离山计，用燕双鹰引开众人，自己去刺杀酒井。山坳里，步鹰被埋伏的日本兵偷袭中弹，他从没想过，会被自己的老伙计出卖。沈七七来到茅屋欲捉拿燕双鹰再次失败。
夜晚，燕双鹰潜入理惠房间问她是谁出卖了他和步鹰，理惠告诉他自己只知道他叫喜鹊。走廊里，燕双鹰再次成功从沈七七的枪下逃脱。燕双鹰以为步鹰已死，带着步鹰的遗物来到山顶小庙，遇到正赶来告诉步鹰联络人是叛徒的侦查员宋三。宋三告诉燕双鹰，游击三组的组长正是南岔子村的燕彪。燕双鹰再次潜入301分站欲带走步鹰的尸体。
301分站内，燕双鹰得知原来大哥燕彪是李魁的上级，先一步知道李魁是叛徒，还没来得及告诉步鹰就牺牲了，也正是李魁和小渊利用武功，让步鹰顺利杀掉酒井，酒井死前已经感觉到自己处境不妙，因此，将报告交给了武功，要武功转交关东军司令崎原长官。燕双鹰突然明白理惠要偷的就是那份报告。小渊知道理惠给他的报告是假的，沈七七用理惠做人质逼迫燕双鹰交出那封信。燕双鹰刺伤沈七七救出理惠。燕双鹰回来找宋三结果发现宋三也死了，而在屋里还遇到没死的步鹰。原来河滩上死的是一个易容的人。
燕双鹰猛的明白，这一切都是步鹰的计划，所有人只不过是棋子罢了。小渊的军火交易一直是和步鹰进行，步鹰要保障小渊的利益，步鹰替小渊策划了这个完美的计划。计划成功之后就要开始清洗。而燕双鹰就是步鹰要用来执行清洗任务的人选。理惠也是步鹰的养女。理惠看到被打的浑身是血的燕双鹰劝他和小渊合作，燕双鹰凭借一根地上的钢钉和理惠的帮助又一次成功逃脱。
