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1937年8月13日日本侵略军集中第3第9第11等10个军团大举进攻上海，淞沪会战爆发。8月17日国民政府发布国家总动员令，征调全国陆军驰援上海。川军第二十集团军奉命奔赴战场。川军某团在连长张抗在路得知顿悟寺丢失。军部参谋杨彪给谢团长带来的命令是原地待命。张抗听到了直接回了句狗屁。张抗带着战士在顿悟寺镇与日军展开激烈战斗并重新夺回战略重地顿悟寺。谢团长在拿下顿悟寺后见了长官，长官很高兴川军在支援后便能拿下顿悟寺同时提出顿悟寺将成为鬼子进攻的重点。日军得知顿悟寺并不是被国民党精锐拿下了很是气愤。此时的谢团长和张抗等士兵正在加紧修建工事。日军大佐桥本请命夺回顿悟寺。正在休息的士兵突然看到天空中有个热汽球。张抗立刻命令士兵赶紧趴下。这时日军的大炮发动了严密的攻击。刚上战场的川军被无情的炮火炸懵了，他们不曾经历这些而现在感受到了战争的残酷。日军在经过炮火攻击后便发动了总攻，张抗带领战士在防御工事内进行还击不过仍是节节败退。当日军再一次冲上来后战士们拿起了大刀和日军进行惨烈的近战。鬼子的这一拔进攻被打退了。谢团长在统计着人数，弟兄们死了很多快没人啦。日军在没拿下这一场后酝酿着现大的规模的进攻。
杨彪向长官汇报了顿悟寺的战况，长官让杨彪要在48小时内看到战斗报告并让杨彪挑选一个助手。葛薇主动要求和杨彪一起到前线去。谢团长在前线下了坚持到底的命令，营长死了连长顶上，连长死了排长顶上，哪怕战斗剩下最后一个人。廖俊杰给张抗出主意把日军的热汽球打下来，那是鬼子的眼睛。张抗向团长汇报，谢团长同意让战士假扮日本人把汽球打下来，但不让张抗前去。廖俊杰提出自己要去拿下日军的热汽球，谁都知道这是一个玩命的事。两人最后决定一起去。杨彪和葛薇到达阵地时正好遇到张抗和廖俊杰换完日本军装将两人当成了日本人。葛薇更是身手了得打倒了廖俊杰。还好王营长及时出来解释清楚。张抗和廖俊杰继续执行任务，两人混到鬼子的阵地后成功打爆了热汽球。在逃回阵地时廖俊杰死在鬼子的枪口下。廖俊杰牺牲了杨彪却指出这种牺牲毫无意义，两人在战壕里打了起来。杨彪说的对两人只打下来一个热汽球可鬼子怎么可能只有一个。架没打完就看到鬼子的另一个热汽球已经升空。葛薇指责杨彪在战场上不是一个合格的指挥官，谢团长反驳葛薇在这个战场上就没有一个闲人。阵地被鬼子拿下桥本看到徽章才知道阻挡自己6天的部队是川军。自以为拿下阵地的桥本被赶回来的川军攻击。藤田为了掩护桥本受到重伤。日军师团长队对久攻不下的顿悟寺很不满意，配备了重炮联来要一举拿下顿悟寺。谢团长召集了剩下的弟兄，全团也没有多少人了，几个营全营没有一人活着。川军没有任何补给。
中央军没有给谢团长带来一点补给还和谢团长叫嚣，葛薇过来二话没说一枪毙命又告诉士兵下午六点前补给送到。日本再次炮轰阵地，此时葛薇还在记录着，张抗边骂着臭娘们边保护葛薇，为此张抗受了轻伤。这一次日军的炮火攻击比以前都异常猛烈。并且鬼子利用了炮火假延伸的战术，这一次的伤亡更加严重谢团长当场遭到炮轰。张抗在背着谢团长离开时再次遭到炮击。日军在进行炮轰后发动了冲锋，此时的川军伤亡十分严重，葛薇在战场上搜寻着张抗的踪迹。日军这一次冲锋占领了工事，就在葛薇以为无救准备拉响手榴弹的那一刻援军终于赶来，广西军到了。移交阵地时川军最大的军衔已经是班长了，活着的兄弟也是受伤严重。川军7000多人团以下军官几乎全部战死。上级下令撤出顿悟寺葛薇还要坚持到最后要找到张抗，但已经没有希望鬼子马上就要上来。张抗果然没死在人堆里爬了出来。夏之悦收到了张抗的回信可当她要再次给张抗回信时却得到那边已经沦陷的消息信已经寄不出去。夏之悦在医院的伤亡名单里看到了张抗的名字，夏之悦晕倒过去。日军在要征用教堂时被神父极力阻止而这时的张抗躲在暗处看到这一幕。由于日军不想得罪美国人而下令撤退只留下几个士兵看守教堂。桥本带兵离开后张抗立刻开枪杀死了几个鬼子夺了必需品。葛薇因顿悟寺的表现而被提升为少校并派往川军去任职，工作重点是要防着通敌，通共，反对领袖的所有人。
122师师长王铭章接到上级杨长官电话希望能给杨彪安排个连长的职务。张抗在路上遇几个鬼子枪战中子弹突然打光正好遇到赶来的民兵被人所救。张抗是被共产党领导的队伍所救并劝张抗留下来一起干，张抗感谢景大哥所救但表示自己是川军还要回去找队伍。张抗再次上路后遇到友军请求归队，但车上下来的长官指出张抗是战场上逃下来的杂牌军自己不收，张抗没有多说话只是把自己杀的鬼子的战利品拿了出来。看到张抗的东西长官让张抗上车。122师某团团长正在郁闷还有一个月就要打仗了可外面新招的兵哪像个打仗的样，部下告诉团长听说从淞沪战场下来一批兵很好，得弄几个来。张抗先回了家看了父亲而后去看了夏之悦，夏之悦看到张抗还活着很激动。张抗到了122师向勒继忠团队报道，张抗提出要带团，勒继忠告诉张抗老兵是油子新兵是棒槌不好带队。当靳团长把张抗带到连队时张抗心里明白自己带的这个连很不好带。第一天夜里张抗就进行了紧急集合。张抗的所做所为在一群老兵油子眼里根本不在乎。自己宣布第二天一早的集合只有他一个人起来。张抗在带着一群老兵和新兵训练时杨彪也来了122师，杨彪本是想到连队带兵但王师长却让他留在师部做参谋，杨彪知道是自己的关系让王师长以为自己是来镀金的。张抗在讲枪械知识时一排长吴天禄的大烟瘾犯了。葛薇在看到名单时发现了张抗还活着，葛薇心里很高兴张抗还活着。晚上吴天禄烟瘾发作不行了，送烟土的来给了黑娃，黑娃吓的要命。第二天一早吴天禄的几个铁杆把黑娃吊起打问烟土被他藏哪了。
黑娃被打个半死晕了过去，杨德贵看不下去和几个兄弟救下了黑娃，这时张抗过来了。张抗让吴天禄说说情况，吴天禄没什么可说的。张抗下令把吴天禄关禁闭却没士兵敢押，张抗给杨德贵下了命令把吴天禄关到了禁闭室。张抗集合所有士兵训话时勒继忠来了。勒继忠问张抗这是在干什么，张抗指出收缴烟枪，禁止烟土。勒团长前来却是为吴天禄说话的。这时士兵来报督察处请张抗过去。张抗在督察处外等候时碰到了杨彪更想让张抗想不到的是让自己来的是葛薇。葛薇叫张抗前来却是问张抗在自己单独的那十五天在坐什么，是来审查张抗的。葛薇的审问以及怀疑让张抗发了火掀了葛薇的桌子。杨彪家和夏之悦家是世交，并且在饭桌上还提出了让两人成亲。杨彪看出夏之悦好像有心上人提出回去解释清楚，但夏之悦又怕这样解释的话会让家人难堪，杨彪对夏之悦说自己要出征了回来后一定会解释清楚。杨彪下来检查新兵训练并提出先到张抗那勒继忠让副官赶紧把吴天禄放出来，吴天神妙是老兵知道怎么对付检查。勒继忠陪着杨彪到了张抗的连队后杨彪便让连队先跑个20圈，看到士兵的体力杨彪便很不满意了。当看了刺杀训练后杨彪更上新自上阵以一挑三而后大喊有谁不服。张抗亲自上去挑战杨彪。杨彪并不是张抗的对手。桥本找到在医院养伤的藤田要带着藤田一起到山西。勒继忠这回发了火收了所有人的烟枪吴天禄是第一个。部队再一次出发了，但这一次等待张抗和部队的又会是什么。
张抗和部队赶到山西后才得知娘子关已经丢了，更让他们想不到的是按照命令他们正一步步走向危险。张抗将情况满后给勒继忠，杨彪在另一个方向发现了鬼子的行踪。张抗提出立刻转移，杨彪却要继续执行师部命令继续前进。部队没走多远便遇到了鬼子的装甲车而且就是桥本带队。勒继忠立刻要摆开阵势要和鬼子开战，张抗阻止但没有效果。战士的掩体还没挖好就遭遇鬼子炮火攻击并且大队鬼子开始进攻。鬼子的一个冲锋就损失了一百多名战士，罗副团长劝勒继忠张抗说的对不能这么打，勒继忠下令天黑后撤到山里。在撤到山里的途中吴天禄和变了一个人一样，再不是抽大烟的那个吴天禄，是一名真正的军人。勒继忠带着队伍已经半个月没有联系上师部，葛薇提出要查勒继忠的家人。进了山后部队在村庄里暂时安顿下来，杨彪要摸摸周围情况，勒继忠让张抗陪着前去。王师长派了焦大胡子陪着葛薇查看勒团的情况，发现了步兵炮发现了80多具尸…士兵在村子里用钢打大刀做武器的时候桥本已经订制的计划，准备继续追赶这支川军和另一支联队进行前后夹击。杨彪和张抗在探查时发现鬼子的部队过来了，两人赶紧回去报告，勒继忠下令带着乡亲一起往山上撤。张抗的连队和鬼子的松本联队遭遇，勒继忠带上山后杨彪来找张抗让一起上山。队伍碰到了鬼子的装甲车，杨彪主要要炸掉装甲车让张抗掩护。
杨彪刚要出去炸掉装甲车被刘抗拉了回来并让人架走了杨彪，刘抗拿着手榴弹自己冲了上去。炸掉装甲车后刘抗立刻命令撤退到后山和勒继忠会合。这时的桥本已经命藤田和松本联队联系。刘抗带着战士和攻上来的鬼子拼起了大刀。打过这一拔后通讯员来告诉刘抗勒继忠下令就地组织防御工事。因为杨德贵是个和尚不杀生吴天禄气的要杀了杨德贵为死去的兄弟报仇。勒维忠要让杨彪和张抗离开，一个是好参谋一个是好连长，勒维忠想要保住两人。桥本再次发动了进攻，刘抗给王长生下命令干掉了一个鬼子军官打退了一拔。鬼子一撤刘抗便下令继续修补工事。几次没有攻下来桥本发了火把手下几个军官训骂声称再拿不下来就要让他们切腹自杀。鬼子又组织了进攻，但情况也越来越紧急，全团的手榴弹扔光了子弹也快没了。这次鬼子快要靠近时拼起了大刀。葛薇和焦大胡子接近了勒团并看出情况危急，在发现鬼子的指挥所后葛薇立刻带着焦大胡子几人接近指挥所。葛薇一枪击了桥本了的胳膊，藤田立刻下令清查周围400米，一看鬼子来了葛薇立刻撤退。桥本受伤，藤田又接到侧面有敌军的消息，藤田下了命令撤退。救了勒继忠的是八路军共产党的队伍。张抗和八路军一起离开的时候葛薇赶了过来，看到是八路军救了勒团这让她感到不安。休息的时候杨彪和葛薇聊天，杨彪正在和葛薇说着张抗什么地方不如自己时还不知道张抗和王长生就站在他的身后。葛薇被分到了张抗的连队并带了封夏之悦的信交给张抗。勒团在返回村子里后发现整个村子被鬼子屠了村只剩一个人告诉勒继忠部队才走鬼子就进村，因为村里收留了他们鬼子连老人和孩子也没放过。
杨得贵找到了春妮的尸体，春妮娘告诉杨得贵春妮为了保住自己的清白捅了鬼子军官才被杀的。春妮娘还拿出春妮给得贵赶做的鞋子，杨得贵跪下来发誓一定要给春妮报仇。春妮的死让杨得贵终于明白现在杀鬼子是为了救更多的人，杨得贵一个人疯狂的杀了一个小队进村子的鬼子。勒团终于重新回到了师部。当勒继忠听师长说要把杨彪调回师部后强烈反对，临走时告诉师长杨彪是个好军人。集团军的长官来连队表彰战士，杨得贵因为表现英雄得了嘉奖，伙夫秦福财因为一根扁担杀了好几个鬼子长官要见见。秦福财正忙着做饭呢还不愿来，得知长官非要见才跑了过来。长官问秦福财想要什么嘉奖，秦福财提出做伙夫起的早比较冷问能不能加件棉衣，长官脱下自己的棉衣穿在秦福财身上。师长离开时问了杨彪意见是回师部还是留在连里，杨彪表示自己还是要留在连里。晚上战士们都在外面吃饭的时候杨得贵一个人在屋里，黑娃进来看杨得贵还拿着鞋就知道他又想春妮了。黑娃说等打完了鬼子一起回去给春妮姐上坟。勒继忠又表示团里这两仗下来弟兄们死伤过半，师部让去西充再补充些新兵让新上伤的二营长焦大胡子回去接兵，焦大胡子是西充人。张抗豪爽的和吴天禄喝酒直接倒下了。师部得知消息阎锡山已经不再管整个师部的给养问题，师长决定和共产党学学。黑娃在看共产党演的文明戏时以为是真的鬼子直接就扔了石头砸到演鬼子的演员。桥本要把贻误战机的佐腾送上军事法庭。
1938年1月20日刘湘在汉口去世，一代枭雄就此谢幕。川军将士一下子失去了主心骨。全团在听过八路军讲的战术后勒继忠和杨彪商量着下一步该怎么和小鬼子打，正研究的时候葛薇来了。葛薇才到吴天神妙就带着人找到团部反应饭不够吃的事。刘抗追上来问吴天禄怎么回事，在门外正吵着的时候勒继忠出来了。勒继忠出来告诉吴天禄确实是没粮并安排他去老百姓家买粮。葛薇追上离开张抗问他是不是和八路军的几位连长有来往，葛薇提醒张抗最好少接触。吴天神带着人出去买粮可莽娃却抢起老百姓的粮食，吴天禄知道后一巴掌把莽娃给抽了。就在勒团为粮食发愁的时候八路军给勒团长送来了粮食。吴天禄一群出去买粮的却一点粮食没弄到。在回来的路上休息的时候看到一辆晋绥军运粮食的车。吴天禄带着上去拦住了车，车上下来的还挺横，吴天禄露出身上绑的手榴弹，对方服了。葛薇奉命调查抢粮食的事情，吴天禄气的承认了粮食是自己抢的但兄弟们饿啊，葛薇要带走吴天禄，勒继忠为了保吴天禄去了师部。师长在听了勒继忠的汇报后让副官去汇报自己部队查过了抢粮之事许是他人冒充。师长不担心这个问题，担心的是粮食不够的问题，杨彪提出拿下平遥县城。葛薇把吴天禄带到了师部，王师长直接让人把吴天禄放了。吴天禄走了勒继忠让张抗带几个人去趟平遥。张抗带着王长生和黑娃去了平遥。到了平遥三人便开始探查粮食被鬼子藏在哪里。王师长要打平遥联系了八路军看看有没有好的意见，八路军愿意帮助一同拿下平遥。回来的张抗提出伪装成老百姓混进城，外围将平遥城的鬼子引出去剩下的就由混进去的一个班对付。订制了抢粮食的计划可在埋伏时遇到了意外，几个鬼子抓了一个姑娘，那一幕被杨得贵看到又想起了春妮。杨得贵忍不住出手杀了几个鬼子救了姑娘。吴天禄一看赶紧让人把鬼子的尸体抬走。第二天鬼子全城戒严并且到处抓人。杨得贵和吴天禄也被抓住。正在鬼子要盘查时枪声传来，八路军在幸州已经开打。鬼子立刻集合前去支援。鬼子的大部队走了城里的还要继续查出到底是谁杀了鬼子。杨彪和刘抗在合计怎么救人。
鬼子拉出一群人包括杨得贵和吴天禄要枪毙，这时杨彪和刘抗动手救人。另一边的王长生和长毛和守粮库的鬼子干了起来。吴天禄和刘得贵获救后立刻赶往粮库一边。勒继忠也下了攻打平遥的命令。去幸庄的鬼子在得知平遥有密集的枪声后知道中计正在往回赶。在刘抗等人的里应外合下打开了平遥城门，勒继忠带人冲了进来占领了平遥城。从半路返回的鬼子遭了钟师长的埋伏，鬼子一部突围出去跑向了幸庄。钟师长便下令部队进了平遥。钟师长进了平遥后杨彪便提出平遥不宜久留，此处离太原太近。桥本得到消息后却没管平遥的事桥本升官了。焦大胡子在西充召集800名新兵，第800个报名的叫曲晓松，家里有老婆孩子，曲晓松没和家里商量就报了名。老婆带着孩子找到曲晓松，焦大胡子让曲晓松回去吧，曲晓松没回告诉焦大胡子自己考虑了好几天才做的决定。葛薇找到张抗拿出封信，因为张抗和八路军有联络的事可能会越闹越大，但张抗丝毫不在乎。葛薇很着急如果这么下去张抗很可能会死在自己人手里，张抗反告诉葛薇共产党能打鬼子在自己心里是英雄，共产党能打鬼子还让自己和他们划清界限那自己就是混蛋，在自己的眼里只有抗日。葛薇并没有上交。川军接到新的命令进入第五战区配合李宗仁部。夏之悦没通知父母便参军当了一名军医，夏父知道后便要关起夏之悦。这次川军的任务是填补徐州的防务空虚解徐州之急。王铭章二话不说只是提出战士们的补给。夏之悦和同学一起到校长那里希望可以拿一批药品带到前线，校长拿出了学校全部用来做实验的药品交给夏之悦。
