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汉高祖刘邦垂老，回到昔日战场，回忆当年和项羽之战，百感交集。项羽神功盖世，抱打不平，立志推翻暴秦，为百姓谋福。吕雉本为富家千女，虽为女儿身，但胸怀大志，女扮男装找寻有志之士，以附托终身。吕雉遇上项羽，被他的身手和气度吸引，欲向他提亲，但被他拒绝和戏弄。刘邦是泗水亭长，与萧河和雍齿等是好友，刘邦贪财好色，但心地善良，义助周天霸所掳走的女子，被村民称赞。吕雉见刘邦善待村民，认为他有仁心，对他心生好感。项羽和项庄四出联络反秦义士，途经沛县，被刘邦藉词拘捕勒索，项羽为免身份暴露，用钱打发他，彼此对对方留下深刻印象。项羽欲招揽黥面贼英布和其党羽，英布认为他以卵击石，拒绝了他，项羽怒极离去。项羽为显实力，单枪匹马，闯入秦军将领赵常军营，斩杀了他。刘邦遇上手持人头的项羽，上前查问，时英布到来，与项羽大打出手，刘邦胆小躲避，却被项庄所擒。赵常原是英布仇人，英布感激项羽为他报仇和身手不凡，决定投靠他。
刘邦无意中得悉项羽和英布准备起义的秘密，怕项羽杀人灭口，答应会守口如瓶，但项羽不信，欲动手杀他之际，雍齿等人来到，见刘邦神色有异，追问他何事，刘邦为免连累朋友，胡混一番，而项羽亦趁机离去。刘邦仰慕项羽英雄，认为他会成天下霸主，他把此话告知吕雉，吕雉反赞赏刘邦的仁心才可称霸。项羽往找刘邦，欲杀他灭口，但刘邦却对他表现敬畏之情，又哭诉暴秦令人民生活凄苦，因此愿为他效力推翻暴君，项羽被感动，决定招揽他，更与他兄弟相称。吕雉请求刘邦迎娶她，谓会助他成大业，刘邦大吃一惊，自认胸无大志，拒绝了她。众人取笑刘邦飞来艳福，但刘邦自称无福消受，当他一回到家中，即见吕雉一身新娘服，带备嫁妆要求刘邦迎娶她。刘邦见她一片真心，答应迎娶她，二人行礼之际，吕父吕文到来反对亲事，认为刘邦非理想对象，吕雉宁与父亲反目，也要嫁给刘邦，刘邦见她为了自己不顾一切，答应一心一意对她。秦始皇病逝，赵高扶立秦二世，天下大乱，群雄并起，项羽誓要时势造英雄，找机会起义反秦。刘邦和吕雉生下一女，因身处乱世，为求生活，与雍齿等人以屠狗作兼职，生活并不风光，但吕雉仍深信丈夫能成大器。项羽东征西讨，重临沛县再遇刘邦，见他生活清贫感可惜，欲扶他一把，再知他和吕雉成婚，感奇怪。
唐县令迫刘邦运人俘到骊山做苦工建始皇墓，刘邦难以推辞。刘邦家贫，未能养妻活儿，欲向岳父吕文借贷，吕雉拒绝，认为有损面子。项羽筹募粮饷准备起义，在叔父项梁安排下，与会稽富商及郡守殷通结盟，但殷通胁持项梁迫项羽屈居其麾下，项羽迫于形势，被迫答应，心中另有谋算。刘邦带人俘上路，吕雉与他道别，依依不舍，人俘的家眷要求刘邦代好好照顾其家人，刘邦自知此行风险甚高，为令众人放心遂答允。刘邦等人于途中遇上黑旋风，粮车被卷走，众躲在山洞中以避过黑旋风。其后，刘邦带着众人走折径，却遇上大白蛇，雍齿责刘邦耽误了日程，无法预时抵达骊山，定必受重责。吕雉见风雨交加，担心刘邦等人，遂与萧何等人往找寻刘邦下落，时遇上雍齿，并得知刘邦被大白蛇阻路，即赶赴封忙。刘邦酒醉下斩杀大白蛇，吕雉即声称白蛇乃神物，刘邦斩杀之，象征灭秦，他乃赤帝子化身，受命天上，故怂恿群拥立刘邦起义。萧河等见形势变化，未能及时送上人俘已是死路一条，决定按吕雉之意推举刘邦当统帅，众人亦敬佩刘邦仁义过人，愿追随他，刘邦胡里胡涂成义军首领，带领沛县一众人民踏上反秦之路。殷通态度嚣张，要项羽屈居其下，项羽当众斩杀殷通，一显勇武，并带领群雄起义。项家军攻陷了多个城池，势如破竹。
萧何和吕雉为集结兵力，费尽心思。刘邦独自到山上狩猎。刘邦不慎跌落陷阱，害怕无助之际，遇上布下陷阱的山野女子戚姬，她天真无邪，加上青春美丽，刘邦不免心动。戚姬对刘邦大为仰慕，更愿意追随他起义，并向他请示行军之法，刘邦肚中并无墨水，只好把项羽教他的当自己心得，也骗得戚姬的信赖。刘邦和戚姬不小心跌落山崖，二人紧抱在一起，情不自禁地发生关系，刘邦请她保守秘密，但戚姬口没遮拦，把二人关系告知其爷爷戚阳，戚阳并没反对二人相恋，只望刘邦好好对她。刘邦带戚姬回军营，雍齿对她一见钟情，要刘邦给他做媒，刘邦表示会替他说好话。项羽遇上因与嫂嫂通奸而被驱逐的陈平，项羽欣赏他赖皮狡猾的态度和强词夺理的口材，招揽他为谋士，陈平指项羽麾下仍欠一睿智之士，此人正是范增。张良和范增夜观星象，得知将有百年难得一见的武将出现。项羽拜访范增，欲求他扶助，范增对他多加考验，最后答应出山助他灭秦大业。吕雉到军营探望刘邦，见他疏懒，迫他勤读兵书。戚姬找吕雉，当众求她答应与刘邦的婚事，吕雉怒不可遏，恨透二人出卖她，但为免刘邦没面子和拉拢人心，故作大方答应让刘邦纳戚姬为妾。雍齿见刘邦竟瞒着他和戚姬有染，恨透刘邦。
刘邦辜负吕雉，答应她会努力向上。雍齿向唐县令告发刘邦谋反以报夺爱之仇，唐县令擒下雍齿和刘邦的亲人，并下令处斩他们。樊哙欲斩杀唐县令以取得粮仓锁匙，并及时阻止唐县令处斩刘邦等亲信。吕雉见沛县群龙无首，与萧何推举刘邦成沛公，起兵抗秦。刘邦以仁义为先，得各方人士前来来投靠，令他得意洋洋，但其后得悉有兄弟因反秦而被杀后，才知道反秦非易事，随时招致杀身之祸，感压力。戚姬见他心事重重，遂开解他。吕雉为巩固刘邦地位，为他缝制红袍，象征他是赤帝子化身，惜刘邦甚反感，更萌生放弃起义念头。刘邦为免死伤，劝旗下人马回家，得知有水灾灾民涌至，更大开粮仓，分发粮食，吕雉见状，怒气冲冲，指他散尽粮饷，日后如何行军起义。刘邦指解燃眉之急比反秦更重要，吕雉斥责他短视，暴秦一日不灭，百姓不会有好日子过。民众听吕雉之言，感动不已，更交回所取之粮饷，决定誓死支持刘邦，一致抗秦。刘邦在沛县养精蓄锐，成一新势力。一日大批秦兵到来，欲剿灭刘邦的义军，刘邦大惊失色，吕雉雅建议先退首山上。秦兵到来，刘邦等陷入困境，以为必死之际，项羽带着着援兵到来，杀退了秦兵，刘邦喜出望外。
项羽救回刘邦等人，刘邦感激万分，更佩服他仁义，公开称他为赤帝子，并愿将兵马投靠他，把吕雉所缝的红袍转赠给他，气坏了吕雉。吕雉约见项羽，表明不会投靠他，项羽表明不会希罕刘氏的老弱残兵，二人起争执，时刘邦到来，见二人吵起来，即劝阻吕雉。项羽并没因吕雉而疏远刘邦，反教他用兵之法，令刘邦更加佩服，项羽离开时，劝勉刘邦努力争天下。项羽领兵攻打历阳，却久攻不下，陈平谈起传说中的天子剑，此剑乃神物，唯真命天子才配使用，否则会招致杀身之祸，项羽对此剑甚感兴趣，但此剑已失传，唯一线索是它会发出怒剑鸣。戚姬为讨刘邦欢心，学习舞蹈，刘邦感动，但吕雉却斥责他们玩物丧志。秦二世知天下群雄并起，派兵剿灭实力最强的项羽。刘邦知秦兵围堵项羽，更传项家军兵败如山倒，心急如焚，欲增援以报恩，但吕雉为保留实力反对，气坏刘邦。戚姬知刘邦心烦，鼓励他报恩，刘邦遂不顾一切，单人匹马出城迎救项羽。刘邦几经辛苦，终找到项羽，原来项羽故意落败引秦兵入其阵地，把他们一网打尽。项羽见刘邦顾存义气来找他，感动不已。项羽攻下历阳，遇上痴呆女子虞姬，时闻得她身后传来怒剑鸣，即打破其身后的石块，找到天子剑，满心欢喜之际，时虞姬竟持刀行刺项羽。
秦将军章邯剿灭反秦部队，刘邦阵营感势孤力弱，欲投靠项羽，吕雉反对，但萧何等分析形势后，吕雉无奈答应。项羽欢迎刘邦加盟，但心中轻视他。范增夜观星象，感有异动，认为有另一人会威胁项羽。范增认为刘邦对他有威胁，劝他小心刘邦，但项羽坚信刘邦只是小人物，不足为惧，对范增的好意，嗤之以鼻。虞姬被项羽所囚，一边绝食，一边写下项羽的罪行，项羽大怒，逼她进食，否则处罚其仆人，虞姬恨透项羽。刘邦对虞姬侮辱项羽感不满，但项羽没把事情放在心上。韩信智勇兼备，虽家贫，但仍发愤向上。他有一红颜知己香姬，她虽为出身卑微的歌姬，但对韩信情深一往，不时接济他，但韩信因此而被村民耻笑。韩信答应香姬，他朝得志，必婜她为妻。韩信决定从军，望能出人头地，反被坊众取笑，流氓更逼他从其胯下爬过，韩信忍辱负重爬过其胯下。韩信以举日后成为历史佳话。刘邦得宝马乌锥，未能驾驭它，项羽一试，果令它驯服，刘邦对项羽佩服得五体投地。项羽阵营劝项梁称帝，陈平等找刘邦当说客，游说项羽，刘邦一口答应。刘邦当众劝项梁和项羽称帝，项羽心动，但范增却力排众议，认为这是篡夺，应找回失踪多时的楚怀王后人，再奉他为帝，这才是反秦上策，项梁认为有理，同意他。
刘邦不明何以项梁愿奉楚太子为首领，项羽表明当年秦灭楚，楚人立誓必复国和灭秦，故楚人视楚怀王后人为大。刘邦敬佩项羽对故国忠信，吕雉反认为项氏只以楚怀王为造反幌子，刘邦不信。项羽对刘邦未委以重任，吕雉不服，欲自行起兵攻城略地，众商议后决定攻打陈留。刘邦领军至城下，他不欲伤及无辜，劝县令投降，不果，刘邦束手无策。萧何等建议他找已归隐的高人郦食其当说客，刘邦求见他，但郦食其仍未睡醒，刘邦耐心等候，终得郦食其接见，并答应帮忙。郦食其入城三日，音讯全无，刘邦担心，决定派兵支援，时郦食其出城，谓已劝服县令投降，条件是以陈留十分一财宝为报酬，刘邦大喜并答应。郦食其原来是县令的亲弟，萧何等斥他故弄玄虚，但吕雉反欣赏他把握时势，对他言听计从。项羽攻章邯失利，苦恼之际，接获刘邦得陈留的消息，决定派他牵制章邯军队。刘邦答应项羽要求，但吕雉担心他被利用，刘邦坚信藉此向项羽显示实力，吕雉见他雄心壮志，支持他。陈平和项伯终找到楚怀王后裔米心太子，并送他回会稽，项梁等奉之为太子。楚国遗臣宋义利用米心太子来要胁项梁，项梁无奈，项羽愤愤不平。韩信求见项羽，献计应先杀宋义，项羽心动，宋义知韩信欲杀他，逼项羽杀韩信。
宋义逼项羽处死韩信，项羽爱惜韩信才华，只下令棒打，宋义和项羽结怨更深。韩信误会项羽忌惮宋义而羞辱自己，心灰意冷，躲在树林隐居。项羽内疚辜负了韩信，虞姬见他乃性情中人，对他反感渐减。宋义拥立米心太子为楚怀王，更逼项梁等为他建宫殿，项梁等无奈接受。楚怀王登基，把兵权交给宋义，项羽愤愤不平。刘邦以仁义治军，吸引大量人加入义军，吕雉和萧何大喜。萧何建议刘邦招揽韩国智者张良加盟，刘邦往找韩王，向他借粮，韩王找张良招架。张良因答应了韩王会扶助他，拒绝了刘邦，但感于其诚意，决定助他一个月。香姬找韩信，劝他振作，但韩信懒洋洋，香姬陪他在荒野露宿，终身体不支而晕倒，韩信大惊，送她往村庄求救。得村民帮忙，香姬无碍，韩信承诺不会辜负她。张良教刘邦重赏曾出卖他的雍齿，建立仁德的形象，刘邦依计行事，把沛县赐封给雍齿。雍齿恨透刘邦，不感激他，反劫持刘邦的家人，刘邦怒不可遏。张良谓此事让刘邦明白到人心险恶，并教他在沛县市郊的仙人渡埋重兵，伏击雍齿。刘邦按张良妙计行事，果真擒获雍齿，刘邦对张良佩服不已。宋义逼项梁以最少兵力救齐，项羽认为此举与自杀无异，反对之，项梁以大局为重，答应带兵出征。
雍齿虽出卖刘邦，但刘邦念旧情，不忍杀害他，欲偷偷放走他，却被张良发现。张良并没怪责刘邦，反喜他仁厚，但劝他应当众释放雍齿，刘邦不明所以。刘邦按张良指示当众释放雍齿，表明他之所以出卖众人是因暴秦逼害而铤而走险，刘邦把坏事归咎于暴秦，令群众更恨秦，决心跟随刘邦，刘邦大赞张良妙计。一月之期到，张良返韩，刘邦挽留，吕雉知他能助夫君成大业，不惜下跪恳求，张良被她感动，决定暂时留下。项梁领军救齐，韩信投靠项家军当炊事兵，他暗中观察项梁军情，发现形势不妙，劝众人留下干粮，准备彻军，被众人取笑。后项梁果然退兵，得韩信早有准备，众不致捱饿，更赞他神机妙算。项梁出战前，项羽叮嘱他要等自己的援军到来才可迎战章邯，项梁相信项羽说话，不理众将士要求出兵的劝喻，继续退兵死守。及后，项梁接到军报，以为项羽援军即将到达，其实这只是宋义的诡计，骗项梁出兵，项梁不虞有诈，于是立即出兵与章邯于定陶决战。韩信分析章邯兵法及项羽援军的去向，认为这是一个陷阱，坚决反对项梁继续进攻，但他地位低微，意见不获接受。项梁果真中了宋义的计，而宋义亦拒助项梁，项梁战败惨死。项羽得悉项梁战死一事，伤心欲绝，心知是宋义设计陷害所致，但碍于形势，未能杀他报仇，心情恶劣。虞姬见项羽伤心，加以相陪，二人倾诉心曲，虞姬曾经历丧亲之痛，理解项羽之苦，二人距离拉近。项梁出殡，项羽暗暗立誓必杀宋义。
