少年云飞扬（徐少强饰）来历不为人知道，他虽与武当派掌门青松（张瑛饰）有一段不寻常的关系，但他在武当派却是位置低微，其後取得一微妙黑衣人秘授武功青松与武林煞星独孤无敌（杨泽霖饰）三度竞赛，惋惜俱败对方手下，使独孤无敌称霸武林武当山上接二连三发作新奇血案，皆触及云飞扬，最後青松竟遭惨死，使他悲喜交集，遂分开武当山。事前，武林中有一种神奇武功「天蚕诀」，该种武功的秘诀在于「变」，倘若学者不精，束茧自缚，反连自身的武功也丧失，若能领悟其中巧妙，知道如何变化，则可使武功臻至化境，成为武林中位置最高的盟主。云飞扬经过有数新奇遭遇，终于学会「天蚕诀」，并且失掉美人喜欢，他与独孤凤（曲可秀饰）、傅香君（余安安饰）、伦婉儿（马敏儿饰）的缠绵绯恻爱情，令他感到虽然能击败天下第一高手独孤无敌，但换来的只是一片悲痛。
