扒手鹏（李子雄饰）和强（郑浩南饰）由于和为了凑钱与聋哑女友慧心（罗美薇饰）结婚的飞贼伟（郭富城饰）同时盯上了一条项链而不打不相识，项链最终被外地黑道小头目抢走，而三人也结为异性兄弟因感警察不会被黑道欺负，三人投考警员，而最终只要鹏得以录用，虽然鹏渐渐疏远了两位兄弟，但仍依托强,伟提供的线索，鹏及时维护了阿谀阿谀的黄探长（午马饰），在警队崭露头角，跟进一步与贪腐的下属协作，除掉了不配合收黑钱的黄探长。另一方面，强为了陷害被黑道绑架的伟，失手杀人，并向鹏自首入狱。不久强出狱，发现女友已被鹏夺走，三兄弟关系的裂痕愈发清楚，而鹏阴毒的性情也末尾渐渐显露……
