抗日和往常期，有一支由三教九流人员组成的杂牌部队，号称新编第三团，团长为原县长段仁义（雷恪生 饰）为调教这群乌合之众，国民党方面派来两个职业军人，顾问长方向公（袁苑 饰）和谭顾问（谭增卫 饰），并装备报务员白洁芬（宫主 饰）随队与下级联络。由于部队人员组成乌七八糟，各种违纪现象层出不穷，经肃纪整治稍有起色。大敌以后，国军主力撤离，命令新三团留守抵抗，结果可想而知。敌强我弱，方向公急电上峰求援，上峰找借口不予理会，新三团只好同仇人忾，伤亡沉重。段仁义布置下面派来的三人撤走，不料途中遭督战队截杀，仅白洁芬只身逃回。段仁义宣布解散部队，让大家各自逃生，却遭同党伐异......
