1942年4月，二战时期，大西洋上，德军战舰采取“狼群”战术，令盟军损失沉重。美国海军上尉泰勒（马修?麦康纳 Matthew McConaughey 饰）因抗敌表现出色，曾被许愿提升艇长，但是却因故不如愿。这时突然传来敌情，泰勒临危授命，登上S-33老爷级潜艇执行秘密义务，指挥官为上尉迈克（比尔?帕克斯顿 Bill Paxton 饰），同行的还有哈什（哈威?凯特尔 Harvey Keitel 饰）上尉和库南少校等。经过勘察，一艘德军受创潜艇U-571，正在收回求救信号。S-33的义务是伪装成一艘德军的维修舰，以维修作掩护，从U-571上获取德国最先进的译码设备。不过，由于S-33年久失修，水箱等装备已到退役期，若潜入200米以下恐有风险，但是为了完成义务，泰勒等人还是小心驾驶，偷袭了德国军舰，但正在此时，德军的鱼雷也迫近了U-571，他们命悬一线，生死未卜……
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