抗战后期，侵华日军败势已现，却还在顽命抵抗。为了能获得更多战争资金，日军开始把目标放在了中国传世宝藏“金麒麟”身上，但是要得到“金麒麟”里的宝藏就必须先得到开启宝藏的钥匙—“麒麟帖”。为了守护“麒麟帖”，卧龙堂堂主乔忠义带着弟兄们驻守西陵，和日军斗智斗勇。乔忠义得到密报，日本人要夜袭卧龙堂，乔忠义叫来信使将麒麟帖转移到傅大人手里保管，卧龙堂何时平安，何时取回。突袭卧龙堂只是个幌子，井上大雄带着一队日军正往皇陵前进，因卧龙堂易守不易攻，井上施计以挖掘西陵为诱饵，引护陵军出来，一举歼灭。待双方交战时，汉奸钱玉坤潜入卧龙堂盗取麒麟帖，来个一箭三雕。卧龙堂三当家薛神偷带着其女薛亮亮和乔忠义之子乔继山埋伏在林间探查情况，见日本人往西陵方向前进，还押着盗墓贼王地鼠和日本留学回国的罗富贵、崔铁匠。薛神偷知道情况有变，让乔继山回去禀报乔忠义，乔忠义识破阴谋，将计就计，命乔继山将鬼子引到西陵假密道，关门打狗。乔忠义还料到鬼子会有援兵埋伏，命手下请八路军孔团长前来协助作战，攻击埋伏军。乔继山奉命引导鬼子去往西陵假密道，鬼子上钩，紧追乔继山一伙人不放，激战过后，乔继山一伙人被包围，危急关头，孔团长派来的独立团干事章小惠，也是乔继山指腹为婚的未婚妻将乔继山等人救出。井上中计，带人闯入假密道，密道中机关重重，日本兵死伤多半。早已埋伏在此的乔忠义等人见机冲出来将日军一举歼灭，在密道口等候的龟田见情况不妙，冲进密道，救出井上。井上一伙人在掩护下逃跑，乔忠义一行人追杀，途中，双方交战时，盗墓贼王地鼠被打死，罗富贵装死躲过一劫，王顺民眼看亲爹王地鼠倒下，痛哭流涕。王顺民误以为是乔忠义开的枪，发誓要为王地鼠报仇雪恨。
井上及一些伤兵残将体力不支，在山间休息，井上询问钱玉坤是否拿到麒麟帖，钱玉坤道出，乔忠义早有准备，麒麟帖已转移。井上让钱玉坤混入卧龙堂当卧底，里应外合，得到麒麟帖。钱玉坤要求留下歪把子和鬼子机枪手给乔忠义做见面礼。乔氏父子带小分队追上，这时钱玉坤和侄子小六子已换好普通衣服，击毙了鬼子机枪手，被乔忠义看见，见是杀鬼子的好汉，让其留步，两人相望，原来是久违的好兄弟。钱玉坤顺利进入卧龙堂，并成了卧龙堂的二堂主。王顺民为了替父报仇，在乔忠义的炮楼不远处备了手雷，准备晚上动手，将乔忠义一干人等炸个粉身碎骨。不巧被乔继山和薛亮亮发现，巧妙的阻止了这场悲剧的发生。乔忠义得到密报，日军将派精锐部队对西陵镇清乡扫荡，旨在找出麒麟帖，希望乔忠义取回麒麟帖，并告知卧龙堂有内鬼，望早日铲除。钱玉坤频繁去县里听戏，引起乔忠义的怀疑。跟钱玉坤在县城接头的正是戏子海棠，同时海棠跟罗富贵有着不清不楚的关系。乔忠义为让内鬼早日现身，叫来钱玉坤和薛神偷，故说麒麟帖在西陵寺庙方丈手里，命二人前往去取，让乔继山尾随身后，跟踪查看情况并到镇上找一位丘半仙算卦先生取一份卧龙堂的占卦。五更，乔继山在山间等待薛神偷和钱玉坤的到来，突然窜出个薛亮亮，机灵鬼怪的薛亮亮缠着乔继山不放，非要一起行动。乔继山无奈便带上一起执行任务。途中巧遇八路军干事章小蕙，乔继山前去调侃，章小蕙说有事要找乔忠义，没聊几句，躲在树后边的薛亮亮不乐意了，留下乔继山的抢，自己跑去县城赌馆玩了。乔继山发现亮亮不见了，又看到薛神偷和钱玉坤从远处走来，向章小蕙辞别，尾随二人身后。被薛神偷察觉，放慢脚步，告知乔继山，此次之行，自己恐怕凶多吉少，将亮亮托付给乔继山，让他赶紧去镇上找回亮亮。此时亮亮已经在赌馆了，偷了正在赌博的罗富贵的大洋和铜板，罗富贵发现大洋丢了，意识到是薛亮亮，但没追究，自行离开。薛亮亮追出，告知要想赢钱跟着下注就行，果不然，亮亮的听力实在了得，赢的手软了，赌馆压不住火，找人收拾亮亮等人，双方开打，逃跑时遇到乔继山，救了二人。乔继山告知薛亮亮，赶紧回卧龙堂，出大事了。
钱玉坤和薛神偷奉命来到西陵寺庙取走麒麟帖，方丈已知钱玉坤是内奸，与薛神偷眼神交流，趁钱玉坤没防备将其拿下。可是钱玉坤十分谨慎，老奸巨猾，非但没被降服，反之将方丈逼死，又接着击毙薛神偷。钱玉坤又以二当家的身份，带领鬼子打入卧龙堂，使诈将堂主乔忠义刺伤，刺刀有剧毒，乔忠义丧命。乔忠义临死前有交代，自己若有不测，让章小蕙拿着自己贴身玉佩，命令大家投奔八路军，包括乔忠义之子乔继山。乔继山不肯承认，没有答应投奔八路，一心要为父亲报仇，成了一生使命。古母当年承蒙乔忠义相助，得知乔忠义被钱玉坤害死后，故让儿子古大力去找乔继山协助乔继山报杀父之仇。古大力答应死去的爹爹，天天守着母亲，克尽孝道，没有帮乔继山报仇的打算，故骗古母，说乔继山不需要帮忙。被古母看出猫腻，自古效忠不能两全，劝说古大力，打鬼子，杀汉奸，那才是大孝。
乔继山和亮亮按计划行动刺杀钱玉坤，在此等候的章文通（章小蕙的父亲，乔忠义的拜把子好兄弟）发现了乔继山，眼看乔继山要闯祸，没来得急拦住，乔继山和亮亮已经冲进鬼子基地，扔了手榴弹，用飞镖留下让鬼子速交出钱玉坤，否则端了老窝的口信，离开。乔继山这一闹，阻碍了八路军执行任务，章文通告知大家，必须要找到乔继山，因为他身上有麒麟帖，麒麟帖关乎国家的命脉，必须要保护起来，不能让日本人拿走。乔继山和亮亮为躲避日本人追赶，来到古大力家，古母让古大力好好守住乔继山和亮亮，将门锁上，自己一人在门口蹲守，防止二人再次下山胡闹。尽管门把的紧紧地，还是让亮亮逃了出来，来到镇上，亮亮正向罗富贵交待什么，被便衣跟踪，通知日本人，日本人带了小分队前来缉拿亮亮，被会日语的罗富贵三言两语的蒙混过去，救了亮亮。速度把亮亮送出城，并告知逢单日就会在此出现，有需要可以帮忙。便衣发现亮亮后，马上回去禀报钱玉坤，可不巧钱玉坤赶到时亮亮已经离开县城。古家大院，古大力正在门口担任警戒。古妈让大力打开门锁，进去探望二人，发现亮亮不在，问乔继山亮亮所去何处，乔继山正想怎么解释呢，亮亮从门口窜出来，说自己只是出去解个手，古妈已经看出猫腻。夜深，古母守在门口打盹，窗下，古大力在打呼噜，乔继山和薛亮亮探出头，悄悄溜走，来到镇上潜入钱玉坤住处，不想钱玉坤早已埋伏好，较量一番，枪法不敌钱玉坤，要被擒获时，章小蕙带人冲出来，将钱玉坤打退，带钱玉坤等人迅速撤离。章小蕙想带乔继山和亮亮回阵地，乔继山不肯，此次救命之恩记住了，但仍坚定的说章小蕙是自己的敌人，便带亮亮离开。古母发现二人不见了，立马吩咐大力出去找，古大力看到远处有篝火，便前去探望，发现乔继山和亮亮，还意外发现了蹲守在后边的便衣。大力上前告诉乔继山被跟踪了，想带二人回家，乔继山不肯，觉得没脸见古母。决定回卧龙堂。乔继山回到卧龙堂发现章小蕙正在拜祭他的父亲乔忠义，章小蕙劝乔继山回阵地，乔继山纳闷为何八路非得拉自己入伙，章小蕙解释道，是因为乔继山身上的麒麟帖，关乎国家的命运，必须保护好。这也是乔忠义生前的嘱托。乔继山不听劝，章小蕙独自离开。
镇上，钱玉坤怂恿罗富贵给乔继山送了一封信，那封信则是钱玉坤给乔继山下的挑战书，乔继山接到信，自信满满的说正愁找不到下手的机会。然而却不知自己一身武艺是打小亮亮和古大力吹捧出来的，并没有那个实力打败钱玉坤。乔继山已经和钱玉坤开始较量了，亲眼目睹了自己的实力，确实不敌钱玉坤，而且差的很远，这次之战，乔继山成为了钱玉坤的俘虏。罗富贵正在被章小蕙等人当成汉奸在审问，这边乔继山正被钱玉坤的侄子六子折磨着，大力紧张的通知大家鬼子来了，罗富贵为了证明自己不是汉奸，冲出去用日语与鬼子沟通，故说房子里边有麻风病人，让鬼子自己不敢进去，还交代说自己是日本东京大学伊太郎教授的学生，日本人听了即刻将罗富贵给绑了，并说伊太郎是左翼反战分子，己被逮捕。悦洁懂得了日文，听明白了罗富贵的话，排除了罗富贵是汉奸的可能性，当务之急应该先找到乔继山。章小蕙吩咐大家先回去休息。乔继山被钱玉坤叔侄折磨的不行，连口水都不给喝。六子用水壶在乔继山嘴边，晃来晃去，乔继山饥渴难忍，放下少爷架子求水喝。六子见状要挟乔继山用麒麟帖换水喝，一贴一杯水。城里大街小巷都贴着缉拿乔继山和薛亮亮的告示，古母告知老百姓，告示上这二人是好人，是杀鬼子的大英雄。并询问大家应不应该抓，老百姓齐喊不该抓，古母的行为让日本人看在眼里，毫不犹豫的将古母击毙。埋伏在此的章小蕙和亮亮还有大力亲眼看见古母倒下，悲痛不已。小惠和亮亮双枪联手，击毙近前日伪士兵，趁乱掩护大力撤退。
丘半仙以算卦先生的身份出现在钱玉坤面前，以要和钱玉坤谈麒麟帖生意，要求见乔继山，钱玉坤得帖心切，让他们二人见面。丘半仙要求用麒麟帖换乔继山，谈判期间，被六子击毙，乔继山神色由绝望化为愤怒。章小蕙向孔团长申请实施救人计划，孔团长批准。亮亮请王顺民出山，用他的地雷炸翻了鬼子阵地，在章小蕙的配合下，救出了罗富贵。章小蕙要求罗富贵回八路军阵地，也好保护他的安全。罗富贵拒绝了，谢完救命之恩，独自离开。钱玉坤带着六子来到鬼子阵地，见现场被炸的人仰马翻，在井上面前装可怜，说这是八路冲着他来的，随时都存在生命危险。
钱玉坤见状觉得不妙，要把乔继山放走才安全。不然鬼子和八路不会罢休。就在乔继山准备要放走乔继山时，乔继山却不肯走了，好好调戏了番钱玉坤，整的钱玉坤是摸不着东南西北。气愤不已的钱玉坤留下钥匙，放下话，爱走不走。钱玉坤离去。三座坟墓。乔继山跪在古母坟前，揩去泪痕，起身。小惠和亮亮、大力出现，乔继山一直称自己是废物，让大家离他远点，看不惯的章小蕙出来劝慰，可乔继山并不领情，并说章小蕙仍是自己的仇人，改变不了的事实。乔继山独自离开，章小蕙命令亮亮和大力暗地跟踪他，保证他的安全。乔继山在树下休息，亮亮掏出弹弓，射中一只野雉，受伤的野雉从继山面前逃过，继山追出。将要抓住野雉时，从对面扑来一双手同时抓住野雉。原来是罗富贵，俩人在分享着烤熟的野雉，乔继山有意拉罗富贵入伙，罗富贵为了给小海棠买戒指需要用钱，答应入伙。乔继山又想到玩手雷的王顺民。邀请王顺民入伙。暗中跟踪的亮亮和大力不明白乔继山这样做是为什么，但谨记着章小蕙的话，紧紧暗中跟踪，及时上报情况。乔继山和罗富贵、王顺民装扮成日本人模样。来到钱玉坤的父亲钱老爷家，以钱玉坤得罪了日本军的名义向钱老爷索要财产以作补偿，不然扬言杀了全家。
这边钱老爷已经拿出钱财来孝敬乔继山这个假鬼子，乔继山刚要拿着银子离开时，六子带人出现了，认出了乔继山等人。此时，王顺民跑来，让乔继山和罗富贵卧倒，六子和家丁不知所措间，爆炸声起，气浪将其掀倒。继山揪起富贵顺民，趁乱跑出，继山等人冲出，亮亮和大力从墙头跳下。六子一行刚冲出，被亮亮和大力乱枪扫回。八路军得知日本有一位重要客人要参观清西陵，准备借此机会采取刺杀行动，章小蕙留下字条给乔继山等人前来相助。章小蕙则化身为妓女混入日军队伍中，见机行事将高桥杀死。小惠打开后窗，击毙两名守卫，跳出窗。大门被撞开，井上一行人冲入，见高桥被杀大惊。章小蕙被便衣队伍的火力围攻，乔继山出现。救出章小蕙，逃离。乔继山等人正在卧龙堂分享胜利的喜悦，悦洁赶来通知大家，日军已经快到堂口，小惠打枪正在转移日军的注意力。让大家赶紧撤离。乔继山安排大家从密道撤离，自己去救章小蕙，此时章小蕙已身负枪伤，乔继山抱着章小蕙猛跑，子弹嗖嗖的穿过，二人安全逃离。鬼子发现八路军基地，率全军出动消灭八路。八路军一连为了掩护部队安全撤离，和鬼子交火了，正在激战中。
乔继山等人也不闲着，救了老百姓，暗地与鬼子战斗。僵持许久，一连已经剩了五名战士，已不敌日军火力。被日军突围，逼上狼牙山，没有了退路。但是这五名战士浴血奋战，宁死不当俘虏，冲上山峰最高处，插上中国国旗，大喊打倒日本帝国主义，中华人民万岁的豪言壮语，英勇跳崖了。这一切被正在远处的乔继山等人看在眼里，痛在心里。这五名战士的举动，震撼了他们的灵魂。乔继山感叹：五位英烈。打今起，你们就是我乔继山心中的神。罗富贵拿着买好的戒指准备送给小海棠，却不知早已被便衣跟踪，乔继山发现便衣，击毙一个便衣，罗富贵听见动静，出来探望，被乔继山按在墙上，警告罗富贵小海棠不是什么好东西，罗富贵突然发力，摆脱继山，跑出巷口。小海棠己无踪影。乔继山闪出，拉住富贵跑了。身后响起警笛声。亮亮和古大力、王顺民赶了辆马车进城来，城墙上的钱玉坤看见后，故意放松警惕，打开城门，放他们进来。进城后。古大力和王顺民被便衣给按住，亮亮从车后出来，举枪，朝天鸣放。乔继山和罗富贵听见枪声，乔继山让罗富贵隐蔽，自己一人去查探情况。看见亮亮等三人已经被钱玉坤抓了去，掏出枪便与钱玉坤开战。最终敌不过被反追至巷子口，幸亏悦洁出现，扔了手榴弹，趁乱逃走。悦洁带乔继山来到八路阵地，章小蕙试图劝说乔继山归顺八路，可以一同救出亮亮等人，乔继山始终坚持自己的原则，决不妥协，声称自己也可以救人，说完独自离开。章小蕙担心乔继山，命令老魏暗中跟踪保护。乔继山找来富贵商量救人对策，让富贵找人摸清地牢情况。罗富贵找到小海棠帮忙，却不知小海棠乃是井上的人，小海棠得知此事后，和钱玉坤商量，决定送一份真实的牢房地图给罗富贵，乔继山来劫狱之时，来个瓮中捉鳖。
乔继山等人按计划准时出现在牢房门口，按地图进入，见到人，正想离开时，钱玉坤和六子出现了，将他们团团围住，僵持中。悦洁出现，将钱玉坤等人包围。钱玉坤见形势不妙，决定各走各路。放走乔继山一伙人。眼下八路和日本人都急需粮食，乔继山等人也是如此，现况粮食急缺，乔继山准备抢掠粮草，让罗富贵和亮亮在山路查探情况，途中遇见六子，将其抓住，询问粮食情报，六子狡猾的说出八路的运粮路线和时间。待乔继山出手时却不知抢的是八路的粮草。乔继山得到真实情况后，准备归还八路，可是期间早已被钱玉坤掉包，归还的乃是泥沙不是粮食。气愤不已的乔继山向章小蕙保证两天之内，会亲自把粮食送到八路驻地去。乔继山找到了被钱玉坤换走的粮食所在地，带领狼牙锄奸队成员前来索取。钱玉坤把粮食放在一位百姓家里，乔继山不想连累百姓，给了一袋钱，让其赶快离开。以牙还牙，将粮食换成了泥沙，留给钱玉坤。
