洛杉矶的“罪恶终结者”约翰（西尔维斯特.史泰龙 Sylvester Stallone 饰）因拘捕罪不容诛的“铁凤凰”（韦斯利.斯奈普斯 Wesley Snipes 饰）时连带了30多人丧命，被判处了几十年的冰冻刑罚，而“铁凤凰”则被判无期冰冻几十年过去了，约翰刑满取得解冻重回人世。此时人类的生活方式已和当年大不一样，为了令他尽快顺应新社会，当局布置了一位女警的协助了约翰。约翰的脑子里被植入了含有裁缝技艺的记忆芯片，很清楚当局想他当一名裁缝。
但是，“铁凤凰”鬼使神差地也从冰冻中清醒并逃出了监狱。更为可怕的是，他的脑里植入了消灭者的记忆芯片。未来，人类曾经不再运用枪、火箭炮等野蛮的武器了。“铁凤凰”在武器博物馆里搞到了一切装备后，末尾大肆破坏……
