20世纪40年代，地处南方的徐家川。富家少爷福贵（陈创 饰）自幼恶劣成性，不思上进。这样一个纨绔子弟偏偏娶到了貌美贤淑的米行老板女儿陈家珍（刘敏涛 饰）做媳妇，实实羡煞旁人。只是虽然家境殷实、父母康健、妻子贤惠，福贵却丝毫不知珍惜。在骗子龙二爷的诱惑之下，福贵沉湎赌博，最终输掉家产和祖屋，气死父亲（李丁 饰），打跑怀孕的媳妇，一夜变成了穷光蛋。家珍不离不弃，带着女儿凤霞回来和福贵继续过日子。内战、束缚、土改……在接上去的几十年岁月里，各种磨练交替加诸福贵一家人的身上，死亡不期而至，痛苦如影随形。早已痛改前非的福贵只能笑中带泪，默默品味着生活中的苦辣酸甜…… 本片依据余华小说《活着》改编。
上世纪40年代，徐家川200多亩出产“贡米”的良田都是徐家的，然而富甲一方的徐老爷的独生子徐少爷却顽劣成性，不思读书。这天，村里传来花鼓灯的锣鼓声，徐少爷手舞足蹈地奔出家门。原来，去年闹蝗灾粮食欠收，多数佃农家里已经断粮，徐家的佃农满仓正领着佃农们在祠堂里拉起花鼓灯班子打算进城讨粮渡荒，不料领舞的“大兰花”突然病倒。徐少爷十分兴奋，立即顶上替代“大兰花”。徐少爷带着花鼓灯班来到城里陈记米行前跳起了花鼓灯，陈掌柜不答应借粮，他们就一直在跳着。围观的人中有一个名叫龙二的外乡人，十分捧场，当即和徐少爷交上了朋友。这时，陈掌柜的独生女家珍和同学颜莉莉，还有潘记米行的潘少爷一起放学回来。徐少爷的花鼓灯让家珍十分着迷，徐少爷也被家珍的美貌所吸引。但徐少爷不知道，徐家这几天正让媒婆到陈掌柜家提亲呢。米行伙计春生跑进去告诉陈掌柜，是徐少爷带领徐家川花鼓灯班在外面要借粮的，一听说是那个提亲的徐少爷，陈掌柜立刻让春生把徐少爷请了进来，同意借米，但要徐少爷立下借据，秋后用徐家的贡米偿还。徐少爷在借据上歪歪扭扭地签上大名：徐福贵。回到家后的福贵闹着要到城里去上洋学堂，徐老爷无可奈何，让徐少爷保证从今以后不再去跳花鼓灯就答应他。
春生来到徐家传达陈掌柜的话，不但婉言拒绝了徐家的提亲，而且把福贵向米行借米的字据交给了徐老爷。徐老爷看了借据后气得发疯。城里学堂上，福贵画了一个“王八”贴在潘少爷的背上，引得学生们哄堂大笑。校园里，福贵与潘少爷打赌骑自行车，潘少爷说如果福贵会骑就把自行车输给福贵，结果福贵真的赢了。福贵看上了家珍，想和家珍玩，家珍对福贵也不反感。放学后福贵带着家珍到田里、米仓跳花鼓灯，颜莉莉急忙去告诉了陈掌柜，陈掌柜带着家人追赶过来，不许家珍和福贵来往。 第二天家珍没有去上学，福贵得知是陈掌柜来学校告了福贵的状，说福贵想强奸家珍。福贵不服，半夜翻墙进陈掌柜家，被陈掌柜的伙计们当成贼捉了个正着。徐老爷想以贡米合同来平息福贵“强奸”家珍一事，陈掌柜要徐老爷管好自己的儿子，不要再出这种事。徐老爷受辱带着福贵回来。 福贵看到潘少爷的自行车停在家珍家门外，心想这辆车潘少爷已经输给了自己，于是，骑着自行车走了。潘少爷发现车丢了，立即报警。警察追到徐家，一看人赃俱在，要带走徐少爷。潘记米行的潘掌柜想与陈记米行联手做生意，于是托商会会长颜老爷去陈家说亲。
警察又来徐家抓福贵，徐太太要徐老爷找潘掌柜说情。潘掌柜假惺惺热情地接待了徐老爷，并一口答应自行车的事由他来处理。徐老爷作为回报也答应秋后一定首先考虑让潘记米行收购贡米。徐太太到处托人给福贵提亲，可福贵一心想着家珍。福贵穿着徐太太的衣服偷偷地溜进家珍的闺房，把家珍叫出来，并带她出去玩。陈掌柜发现家珍不知去向，并发现家珍屋里有妇女的衣服。春生突然觉得徐太太曾经穿过这件衣服，陈掌柜十分恼怒，和春生赶到徐家。陈掌柜和徐老爷又吵起来。徐老爷极力地抵赖，他知道陈掌柜要的是他家的贡米。陈掌柜以徐少爷私闯姑娘闺房、强奸未遂为由，乘机要了徐老爷三年的贡米合同。这个时候徐少爷正好带着家珍从外面走了进来。
陈掌柜拉走了家珍，并决定将家珍嫁给一直和自己较劲的潘掌柜的儿子潘少爷，择日完婚。龙二看上了徐家的产业，生出了贪婪的念头。福贵得知家珍要和潘少爷成亲的消息，找龙二想办法，龙二为福贵暗出主意。福贵一回家便疯疯癫癫起来。徐太太找郎中给福贵看病，郎中看不出什么名堂。徐太太来找龙二，龙二说，少爷患的是桃花痴，只要把陈掌柜的女儿家珍娶到手，病自然就好了。陈潘两家正准备办喜事。龙二找潘少爷挑拨，说徐少爷和家珍早有关系。潘少爷一听火冒三丈，跑回家把龙二说的话告诉父亲。老奸巨猾的潘掌柜要的是陈掌柜的米行，对这一些流言并不在意。潘少爷只好听从父命。家珍被花轿抬出家门，中途被徐少爷和佃农们劫持。家珍在花轿中看到了抬着花轿的福贵，脸上绽出了笑容。徐太太张罗着让福贵和家珍拜天地。潘掌柜父子和陈掌柜一行人赶到徐家。潘少爷朝着陈掌柜高喊，说家珍早就怀上了福贵的野种，陈掌柜气得说不出话来。
徐家众人闹得不可开交，警察来了要带走福贵，关键时刻陈掌柜让家珍自己作出决定，家珍表示愿意嫁给福贵。福贵和家珍过了一段幸福的日子，生下一个女儿叫凤霞，凤霞4岁那年，家珍又怀上了孩子。龙二把沈先生的赌场夺到自己的手里，又和潘少爷策划要把徐家的产业弄到手，引诱福贵光顾赌场。赌场上龙二不时给潘少爷使着眼色，潘少爷又连输了几局。福贵越发地得意起来，直到潘少爷说自己带来的钱不多，都输光了，两人这才站了起来。潘少爷一把拽住福贵说，明天我带够了钱再来赌。福贵和潘少爷赌得天昏地暗，龙二不断在中间添油加醋、煽风点火。福贵赌得没钱了就让“春风院”的胖妓女背着他到陈掌柜米行给岳父大人请安、要钱，陈掌柜气得浑身哆嗦。
徐少爷又和潘少爷赌了一夜，把钱输光了。陈掌柜作为商会会长，正组织城里的工商界人士在大街上迎接国军开过本县。福贵和胖妓女又来要钱，陈掌柜无奈，赶忙叫春生从柜台里拿些钱，打发福贵赶快走人。徐老爷气得不行，扬言要把福贵的手指剁下来。他将福贵拖到祖宗灵位前令其跪下，一把眼泪一把鼻涕地大声哭嚎着：报应呀，报应。徐老爷一把抓住福贵的手，举刀砍下。福贵一声惊叫昏死过去。然而，徐老爷剁下的却是自己的一个手指。福贵醒来后发誓永不再赌。潘少爷看福贵不再赌，有点焦急。龙二说没有一个沾上赌瘾的人会金盆洗手的。果然，在龙二的诡计下，福贵的赌瘾又犯了。
徐少爷又泡在赌场里。家珍知道徐少爷已经不能自拔，徐家危在旦夕。她连夜挺着大肚子找满仓拉起花鼓灯班一起到城里找徐少爷，想用花鼓灯召回徐少爷的魂。家珍不顾潘少爷讥笑的目光，跪在福贵的跟前求他回家。福贵恼羞成怒，竟狠狠给了家珍一个耳光。福贵又一次将骰子摇得震响，刚要掷出去，龙二挡了挡，叫伙计送上热毛巾。一瞬间，龙二偷换了一对骰子，并和潘少爷迅速交换了一下眼色。福贵输了，龙二拿出赊帐本给福贵看，福贵惊呆了，他已经把徐家所有的财产全部赌光了。福贵失魂落魄地回到家里。徐老爷把房子和地卖了，特意要他们全部付铜钱，并要福贵亲自挑到城里还债。
福贵磨破了双肩，终于将一担担铜钱送到“春风院”龙二的面前，龙二终于得到了徐家的产业。徐老爷意识到徐家已经彻底地败了，决定再最后一次去看看徐家的贡田，但一只脚刚迈过了徐家大院的门坎，而另一只脚却怎么也迈不过去了。徐老爷坐在门坎上再也没有醒来。村里的佃农帮着徐家在村后搭起了一间草房，福贵向龙二租了五亩地，成了龙二的佃农，和母亲、家珍一起下田学着种地。陈掌柜让人抬着花轿来到福贵的茅草屋，他双手撑着一支手杖对徐太太说：当年的花轿是被你们抢过来的，今天，我要用花轿重新将我的女儿接回去。家珍被花轿抬走，福贵抱起凤霞追赶家珍，徐太太望着十分悲伤的儿子说：不要难过，是你的女人就一定会回来。
不久，有人带信来说，家珍生了个儿子。福贵带着凤霞来到陈家，春生将凤霞和福贵偷偷带进后院。陈掌柜发现了福贵和凤霞，将福贵羞辱一番。陈掌柜想把家珍许配给春生，春生感到不妥，家珍也不同意，她说要回到徐家去。陈掌柜无奈只好让家珍回去。徐太太看到自己的孙子和儿媳妇回来，高兴得不知说什么好了。徐太太病了，家珍拿着父亲给她的银元，交给福贵，让他到城里去请郎中。陈掌柜米行的粮食被军队强行征用，民众在米行外等着开门。潘少爷指使几个手下人来捣乱，福贵与春生和他们打起来。一队国民党士兵走过来。军官让士兵把福贵和潘少爷一起抓了起来，潘少爷送了不少钱，逃跑了，福贵却被抓了壮丁。
深夜，趁士兵们都睡着了，福贵偷偷逃跑，却差点被军官抓住，老兵老全救了他一命。福贵的部队开到前钱，他从退下来的士兵中发现了春生。原来，春生是为陈掌柜送粮到部队，被强行留下当了兵。部队被包围，断粮断炊。老兵老全在抢飞机上空投下来的大饼时，被国民党军官用冲锋枪打死。徐太太病重身亡。临死前，嘴里不停地喊着福贵的名字。解放军攻了过来，春生、福贵和一大批国民党兵向解放军投降。春生成了解放军战士，跟随大军南下，福贵从解放军团长手里领到了一份回家的盘缠。福贵几经辗转终于回到了徐家川，见到了女儿凤霞和儿子有庆。家珍痛哭不止。
