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民国年间的济南城，江湖之风还未褪色，各桥各地都有帮派管辖。云峰会馆内，斧子章与楚天九为争夺地盘而大打出手。楚天九打输后，将气撒在了会馆卖艺的东方玉身上，并打伤了李三的母亲何氏。李三气不过，一刀砍破了楚天九的脸，好在济南警察署长李毅出现，救下了李三，并抓走了楚天九。楚天九身陷牢营，找了警察署副署长陈宇做靠山，要求将自己和早前被关进监狱的大哥楚天霸放出。陈宇试图贿赂李毅来放人，却遭到李毅的拒绝。地下党员方俊生联系到李毅，告知济南的城防图被日本特务盗走，这背后存在着日本人的阴谋，希望李毅能够帮忙找回。李毅一路追查，终于找了盗走城防图的特务，带着陈宇连夜追赶。这时突然杀出一帮人马，将李毅砍伤，危机时刻，李毅拔枪射击，却被陈宇从背后捅了一刀。追杀李毅之人正是王兴，田成等几个陈宇的心腹部下。陈宇在确认李毅死亡后，给自己也捅上一刀，佯装两人遭到黑帮袭击，拼死逃到了医院。第二天，总署署长前来医院探病，陈宇得知李毅只是身受重伤，却保住了性命。由于李毅身负重伤，不能履行署长一职，于是总署署长决定让这次行动中表现英勇的陈宇来担当代理署长，警察署落入了陈宇的手中。
陈宇当上代理署长后，用保外就医的方法将楚天霸放了出来。斧子章本以为吃定了楚天九的地盘，带人到云峰会馆收保护费，结果却被刚放出来的楚天霸打的一败涂地。东方玉深知楚天九那帮人不好惹，想办法找到了田奎，田奎答应东方玉联系其兄－燕子侠东方白。赶走了斧子掌，楚天九要找李三报仇，李三被其追到了死胡同。情急之下李三使出了缩骨功，从狗洞中逃了出去。陈宇知道李毅没死，一直心有余悸，担心李毅醒来后会揭露真相，于是陈宇隐藏身份来到医院，想要再次杀死李毅。正当陈宇用枕头要捂死李毅的时候，被前来探望救命恩人的李三凑巧碰到，陈宇不得不借故离开，但神色慌张的样子已经被李三知晓三分。李毅醒来后，李三，何氏，还有东方玉一起来看望他。陈宇也为了试探情况假惺惺的来探望李毅。在医院里，陈宇看到了东方玉后一见钟情，想要邀请她一起看戏却遭到拒绝。斧子掌在码头拿货，中了楚天霸的埋伏，全军覆没。为了庆祝，楚天霸一干人等又来到云峰会馆。楚天霸两兄弟知道陈宇喜欢东方玉，强行带东方玉陪酒。东方玉不从，陈宇表面放她走，背地却准备了阴招。
楚天九半夜摸进东方玉的房间，想要强暴东方玉。东方玉身手敏捷，反倒将楚天九打晕，李三听到动静后赶到，将楚天九交到警局。陈宇亲自审理该案件，楚天九一口否认自己罪行，并嫁祸给东方玉。东方玉和何氏大骂楚天九血口喷人，陈宇表面上假装站在东方玉一边。楚天九声称口说无凭，可以去东方玉家搜他给的大洋，来证明东方玉和自己的买卖关系而非强暴。陈宇派人“理所当然”的搜出了证据，并以此要挟东方玉就范。东方玉一气之下犯了病，一连几天躺在床上高烧不醒。而此时，东方白已经赶到了济南，也得知了妹妹遭人欺负，气愤不已。刚从牢中出来的楚天霸想了个法子先敛财，再壮势力。于是他拿自己死了十年的母亲做大寿为由，要求大家进献贺礼。大寿最后一份大礼是东方白送来的棺材，楚天九正要带人收拾东方白，李三从门外飞到楚天九身边，一刀了解了他的性命。陈宇带着警察出现，抓走了李三。东方白来到东方玉住处，得知刚才杀人的那小子就是救她妹妹的李三，于是决定救出李三。在李毅和东方白的周旋之下，李三免了死罪，却进了大牢。楚天霸咽不下弟弟被杀这口气，找到了当时监狱里的老大黑金，要他在监狱里干掉李三。
黑金在监狱中时常给李三找麻烦，好在同牢房的马脸教了李三一些忍耐之道，李三才勉强活了下来。某天夜里，李三发现了马脸在挖地道，马脸告诉李三自己被判了50年，这也是无可奈何，李三答应帮他保密。李毅终于康复，从方俊生口中得知城防图已经被日本人拿走，李毅回警署找陈宇对峙，却发现自己已被架空，实权早已落入陈宇之手。未免夜长梦多，陈宇找到监狱长钟原，设计杀死李三。在囚犯外出搬石时，钟原故意命人佯装守备松懈。马脸一见有漏洞想要逃跑，李三劝阻马脸没有成功，结果马脸被守卫以越狱的罪名当场射杀，等拖到牢房时已经奄奄一息。马脸临终时告诉李三，自己本名李长山，十五年前老婆被人霸占，女儿也被抢了去，如果李三有再见天日之时一定要找到他的女儿。之后的李三为了苟活只能一味忍让。终于，李三挖通了马脸留下的地道，谁知地道的另一头并不是监狱的出口，而是另一个牢房，是关着云中燕李云飞的特殊牢房。李云飞见李三筋骨奇佳，而且是自己的弟子李伟江的儿子，于是收起为弟子，将燕子功相传。
李三所在的牢房来了一个叫小七的男孩，由于一些莫须有的小罪名而被关进牢房。小七作为新人，接受了惯例的“新人洗礼”，幸好有李三相救没被打死，小七对李三敬佩至极。李三趁着深夜，进入李云飞的牢房，学习轻功，一些时日之后已小有成效。然而这个秘密被小七无意间发现。在监狱里，黑金发现李三的身手有点当年李云飞的影子，黑金觉得有些蹊跷。于是黑金抓走了小七，毒打之下，小七只好把李云飞的秘密说了出来。黑金早就听闻李云飞藏着一批倾国宝藏，就进入秘道找到李云飞。李云飞虽然有一身绝世轻功，可在一个小小的牢房仍然无法与黑金抗衡。为了逼李云飞说出秘密，黑金威胁要杀李三。李云飞深知只能活下一个人，便假装将宝藏的秘密告知李三，而后，李云长咬舌自尽。为了得到宝藏的秘密，黑金不得不留下李三的小命。何氏百般辛苦终于找到门路来探监，和儿子李三见上一面。而李三担心母亲见到自己的样子会更加担心，于是回绝了与母亲的见面。
东方白料想李三在狱中遭遇了麻烦，于是决定提前营救李三。李毅来见李三，李三告知其李云飞和宝藏一事，李毅想利用宝藏一事托林副市长救出李三，同时为防意外，李毅又拜托方俊生想法子救李三。方俊生以戏班子为掩护进入监狱表演，在节目结束之后，可以把李三装进箱子抬走。一心想为师父报仇的李三，在逃跑之前杀了黑金。此时陈宇奉林副市长的命令来找李三，钟原这才发现李三已经不见踪影。李三等人坐着车逃出了监狱，东方白告诉李三，出去之后找田奎，之后他会安排行动。李三换上了田奎准备好的行装后没有听从安排，而是赶回家去见母亲。陈宇猜测李三会回家，先行一步到了李三家，何氏怕自己的儿子被抓，于是故意跳出窗户，以死来保住儿子李三，而东方玉也被陈宇抓走。东方白回到客栈，发现李三不在，与田奎分头行动。东方白来到李三的屋子前假装找人，为免引起不必要的注意，陈宇让东方玉打发走此人。于是东方玉和东方白演了一出双簧，东方白用暗语告知东方玉明天来救他的计划。
东方白用暗语告诉东方玉，明天上午回来救他，让李三不要担心，李毅让李三先忍耐再报仇。第二天上午，东方玉假装肚子疼，利用上茅厕的间隙和前来接应的东方白等人逃跑。东方玉和李三等人逃出后，进了李毅的屋子躲藏，敏感的陈宇很快怀疑到了李毅，随后强行进入李毅的房间搜查。这时，打扮成李三的田奎声东击西，吸引了陈宇等人的注意，将陈宇引开。陈宇得知被骗后气愤至极，当场开枪杀了田奎。李三和东方玉趁机往另一个方向逃跑，路途中东方玉扭了脚，为了不拖累众人，李毅将东方玉留下，等时机合适了再送其去北平，于是李三和东方白先行一步。济南火车站，马大帅的女儿马小宛正策划一起被绑架的案子，目的是为了让父亲交出用于交换军火的国宝紫金鼎。马大帅带兵前来击杀绑匪，差阳错之下，误将陈宇带队的人马当成绑匪，两面展开了交火，陈宇被马大帅打瞎了一只眼睛。东方白和李三则趁乱上了火车，马小宛见计划失败，跟随李三和东方白一起去了北平。马大帅见马小宛已离开，放弃追逐，只是将陈宇抓回大帅府严刑拷问。然而在济南城中，楚天霸趁李毅不在的时候抓住了东方玉。
楚天霸将东方玉卖去了妓院，李毅得知情况后，和方俊生一起去妓院救出了东方玉，但李毅在济南脱不开身，只好将东方玉托付给方俊生，让她跟着方俊生的戏班子离开济南城。另一边火车上，马小宛佯装苦身世，让李三对此信以为真，带着马小宛到了北平。来到北平后，东方白抓住了一个偷药钱的小贼，对方知道东方白的身份后，马上回去叫了一大帮人。带头的余力在确认了东方白的身份之后命令将东方白砍死。好在原燕子门的胡掌旗出现，带着东方白和李三等人逃离。原来，自两年前东方白离开后，门下的阿炳蓄谋已久，暗中壮大自己的实力，在外自立门户，门号“千手门”，自己则称为千手佛。为了能够确保自己的地位，千手佛欲消灭归来的东方白，因为只要东方白活着一天，千手佛也就一天不得安心。东方白了解完情况后，亲自带着李三和马小宛前往千手佛的地盘。千手佛欲给东方白一个下马威，却反倒被对方压制，屋内的气氛越来越紧张。
由东方白带领下的燕子门，在北平城的各个地方对千手门的活动进行破坏，绝不让其偷到百姓的东西。一连几天，千手门在大街上的行窃都被燕子门的徒弟用其他方法偷回并交还失主。一日，马小宛在街头遇到了千手佛，小宛完全不是千手佛的对手，不仅输给对方，还险被调戏。李三赶到后和千手佛对峙，李三正面交锋不是千手佛的对手，但却利用轻功避开了他的攻击。最后，东方白亲自出马，千手佛自然不是东方白的对手。为了壮大自己的力量，东方白带着李三穿上正装，去警署来了个闯空门。方俊生带着戏班子已经来到沧州地界，计划去北平的德王府拿走被日本人盗去的济南城防图。方俊生等人在客栈商量计策，认为明抢行不通，可以利用唱戏的身份奇袭。谁知方俊生等人所在的客栈竟然是黑店，店老板联系了土匪欲打劫众人。为了保护东方玉，方俊生等人险些展开枪战。东方玉为了不拖累他们，自报身份，谁知，当劫匪得知东方玉是大名鼎鼎的燕子侠东方白的妹妹后，大惊失色。在东方玉的央求下，方俊生放了土匪们一条生路。
东方白带李三在警署闯空门，功夫高强的两人好不吹灰之力，从警署里拿走了手枪和现金。北平警察署的严署长为了平息燕子门和千手门的纷争，并避免其中一个势力太猖獗，欲设计一出好戏，让其两败俱伤。千手门把全城的手下都召集剧情到了一起，正巧那天夜里下起了大雪，千手佛就打算在这个大雪之夜铲平燕子门。千手佛最后一次要求东方白离开，东方白决战之心已定，丝毫没有动摇。千手门的兄弟们杀了进来，在东方白和千手佛等人交手的空隙时，暗中埋伏好的李三，绕到了千手佛的身后，用那把警署偷来的枪抵着千手佛。两方对峙，形势紧张，李三正要开枪之时，严署长赶到。严署长从枪口下救出了千手佛，并提议用比试偷盗的方式来定输赢，谁能盗取济南城最难的三样宝物，谁就可以留在北平，输的一方便要卷铺盖走人。而这三样东西分别是雷光寺顶的乌木珠，紫禁城的紫金龙枕，德王府的翠玉观音。日本人宫本得知千手佛没有干掉东方白，而是由于严署长的介入，变成了偷盗比试，为了日本人在北平更加方便行动，宫本决定要帮千手佛赢下这次比试。
