罗伯特的堂兄和堂侄在泰坦尼克号失事中不幸丧生,他们原是唐顿庄园的继承人。由于罗伯特的妻子柯拉未生育儿子,根据继承法案,罗伯特的远方侄子将成为下一任继承人,但母亲和妻子却想让大女儿玛丽继承全部财产。此时,贝茨作为罗伯特的贴身男仆来到唐顿庄园,但他却因为腿有残疾而饱受质疑。克罗波洛公爵到访庄园,他欲挑选一位有钱的女继承人,当得知玛丽无法继承财产之时,他选择了离开。
继承人马修带着母亲克劳利太太来到唐顿庄园,他们遭到了唐顿庄园上下的鄙夷,玛丽更是对马修没有好感。此时,柯拉和婆婆格兰瑟姆老夫人仍然为玛丽争取继承权而努力。马修不习惯仆人莫斯利的伺候,这让莫斯利十分难过。克劳利太太在当地的医院谋得差事,并成功救下一名农夫,因而得到了和格兰瑟姆老夫人一起管理医院的特权。管家卡森的搭档前来勒索,罗伯特出面帮卡森解决了难题。
歌薇偷偷学习打字和速记,她想成为一名秘书,三小姐西珀尔十分支持她。二小姐伊迪丝为了和玛丽作对,故意带马修参观教堂并试图勾引他。布兰克子爵的儿子纳比尔和他的土耳其朋友帕姆克到访庄园,玛丽被帕姆克英俊的外表深深吸引。夜晚帕姆克偷偷潜入玛丽的房间,两人欢好之时,帕姆克却意外猝死。惊吓过度的玛丽找来女仆安娜和母亲柯拉帮忙,三人将帕姆克的尸体抬回他的房间,但却被暗处的黛西看见。
莫斯利割草时手受伤过敏,克劳利太太误诊其得了丹毒,这遭到了格兰瑟姆老夫人的嘲笑。安娜生病卧床,贝茨送上饭菜表示关心。格兰瑟姆老夫人希望马修能帮忙解除限定继承法,但努力过的马修却也无能为力。威廉欲邀黛西一起去庙会,但托马斯却先一步约走黛西,故意和威廉作对。休斯太太的旧情人乔在庙会上向她求婚,休斯太太经过思想斗争再次拒绝了乔。歌薇接到了面试通知,但结果仍以失败告终。
伦敦传来有损玛丽名誉的传言,这其实是托马斯从中搞鬼。托马斯偷酒被贝茨撞见,他联合奥布莱恩陷害贝茨,结果却被安娜识破。黛西的表现让奥布莱恩看出端倪,她将黛西知道帕姆克暴毙原因的情况汇报给伊迪丝,伊迪丝叫来黛西审问。歌薇再次得到面试机会,她装病和西珀尔一起混出庄园。安娜向贝茨表白,贝茨喜欢安娜却似乎有难言之隐。在唐顿花卉展上,格兰瑟姆老夫人做出让步,终于让冠军实至名归。
卡森收到一封信,信中提到玛丽和暴毙的帕姆克有不可告人的关系,他将信交给了柯拉。托马斯以为贝茨要将自己偷酒的事告诉卡森,他先一步将贝茨告发。西珀尔参加集会时遭遇骚乱,马修上演英雄救美。格兰瑟姆老夫人收到侄女关于玛丽的传闻,柯拉终向婆婆说出了真相。玛丽和马修互诉衷肠,玛丽意识到自己爱上了马修,同时马修也向玛丽求婚。格兰瑟姆老夫人终于想通,她答应和柯拉一起为孙女隐瞒真相。
罗伯特一家从伦敦社交季回到唐顿,时隔18年,柯拉再度怀孕,马修的继承地位受到威胁,玛丽也因此没答复马修的求婚。奥布莱恩误会柯拉,并害其流了产。纳比尔告诉玛丽,是伊迪丝在背后散布流言。奥布莱恩查到贝茨曾因偷盗坐牢,安娜帮贝茨找回清白。罗伯特送厨娘帕特莫尔去伦敦治眼疾,并让安娜陪同。在西珀尔的帮助下,歌薇找到了秘书的工作。玛丽再次找到马修,但马修却拒绝了她,并打算离开唐顿。