英国记者乔治.何克（乔纳森.莱斯.梅耶斯饰）潜入了南京，计划把日军在外地的暴行公诸于世可是他被日军发现了，在行将被斩头之际，一名中国游击队员陈汉生（周润发饰）救起了。何克还看法了战地外籍医生丽（拉达.米契尔饰）。何克辗转到了黄石，与60多名孤儿一同寓居。孩子们保饱受战争折磨，对本国人他们都有抵触心思，甚至不尊重。可是随着时间的过去，何克的热心与残酷还是感动了孩子们，短短几个月他们的生活与周遭环境有了很大的改善。也幸得有好意人王太太（杨紫琼饰）的协助。生活日渐上了平稳的轨道，战争的步伐也逐渐迫近。何克与汉生还有丽决议带着孩子们到山丹，一团体迹罕至的中央。路途之艰辛，同伴的离世也无法阻挠他们的脚步。可是一场疾病，还是打击了汉克,丽与孩子们的生活……
