梁山好汉浪子燕青（姜大卫 饰）经名妓李师师引见，失掉皇帝赦免，梁山伯全伙接受招安，前往南方征讨方腊。梁山军一路连克郡县，同时诸多好汉阵亡。大军攻击杭州城，军师吴用派出张顺（李修贤 饰）、燕青、史进（陈观泰 饰）、李逵（樊梅生 饰）、石秀等七筹好汉先行入城潜伏。李逵在城内风吹草动致使杭州全城警戒，燕青使计脱身，石秀为了给义兄报仇与敌将石宝玉石俱焚。城内其他人活捉方腊之子方天定，史进断后英勇战死。杭州城外，燕青力战南方相扑高手司行方，前往梁山伯大营。大军方案以涌金门为打破口进攻杭州，武松（狄龙 饰）等将领率军攻城，征伐方腊终成替天行道大业。
