娘娘腔的小瘦子冼洁晶（王晶饰）被女友甩掉，绝望之际希图跳楼自杀。他的做法不只引来有数群众围观，还因此结识了幸灾乐祸的十分烦（冯淬帆饰）和何马同（林俊贤饰）。阿烦作风粗犷爱骂人，阿同外向胆，两人的恋爱路途异样几多坎坷。掌管“爱情止痛药”的电台DJ谭宇伦（曾志伟饰）看三人不幸，决议帮他们成为泡妞专家。在了解三人的缺陷后，谭带他们离开夜校，阿烦很快就迷上了美丽的女教员李楚红（李美凤饰）。反惹来对方的反感。楚红和室友小贝贝（邱淑贞饰）,芬妮（张曼玉饰）住在一同，这三对男女因此机缘结识，继而展开一场妙趣横生的求爱大作战……
