水师提督顾长风（于荣光饰）奉朝廷之命率领西班牙舰队探望黑木崖，进程中西班牙领队欲翻开西方不败的棺木与视西方不败为偶像的顾长风发作争论。正在此时黑木崖上突然现身一怪人（刘洵饰），可以以掌接西班牙火枪子弹。顾长风被怪人所救，却身受外伤，坚信其便是西方不败，坚持要一见其真面目 ，虽死无憾。怪人一偿所愿，让其看自己的庐山真面目，正是当年风采照旧的西方不败（林青霞饰）。顾长风通知西方不败江湖上有很多人正在冒充他的名号为非作歹，西方不败于是决议留其性命，让他看着自己重出江湖。与此同时，西方不败旧时爱妾雪千寻（王祖贤饰）正率领着一群苗人打着西方不败的旗帜与日本倭寇就海域效果谈判，雪千寻痴心不改，重组神教只是为了等候爱人归来......
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