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老富翁爱德华?科尔（杰克?尼克尔森 Jack Nicholson 饰）近年来在公立医院的私有化改造事业中获利颇丰，他为节省本钱，规则病房“一房两床”的做法颇受非议，但性情强势的科尔不以为意，岂料他不久被反省出罹患癌症，本欲入住单人病房的科尔在言论压力下只得与另一位病人——老卡特（摩根?弗里曼 Morgan Freeman 饰）同处一室。汽车修缮技师老卡特博闻强识，将三个子女培育成才，但代价是牺牲了年轻时要做历史教授的梦想。曾经结婚屡次如今却孤身一人的科尔逐渐对卡特发作了兴味，两位老人在病房中结下了友谊。科尔偶然发现了卡特的“遗愿清单”，他决议运用自己的力气，让那些纸面上的疯狂想象逐一完成，去发现人生的真正意义……
