Harry（克里斯·库柏 Chris Cooper 饰）和Richard（皮尔斯·布鲁斯南 Pierce Brosnan 饰）是无话不说的好友，Harry走到了人生中最为伟大的一个时分：早已习气到毫无新颖感的妻子，游刃缺乏不再抚慰的义务，与Richard的风流倜傥相比，他简直就是一个不再令人注目的中年男人。但是这些日子他却活得神采飞扬，他与一年轻的女子Kay（瑞秋·麦克亚当斯 Rachel McAdams 饰）坠入爱河，并且毫不避讳地把美丽得不可方物的Kay引见给Richard看法。
Richard难以置信冤家在这个年龄还能失掉这个尤物的倾心，难以抑制地，他对Kay一见钟情，并总是寻觅机遇与她接近。Harry在预备着如何与Kay顺利私奔，妻子Pat（派翠西娅·克拉克森 Patricia Clarkson 饰）毫无过失，且凡事为他着想。Harry想制造一同伪装成自杀的凶杀案。在预备的进程中不小心发现了Richard对Kay的倾慕，而Richard更发现了Pat的秘密。
原来在一段感情里，谁都有可以是谁的第四者。事情最后会有一个怎样的结局，他们能否都失掉自己想要的幸福？
