本片改编自斯科特·菲茨杰拉德的同名小说，故事的主人公是个叫做本杰明·巴顿的怪人他违犯了大自然的规律，竟以老人笼统降生人世，之后越活越年轻，倒着生长。1919年本杰明·巴顿（布拉德·皮特饰）降生在巴尔的摩，一出生他就曾经是一个70多岁的“老”婴儿，他的父亲胡乱的将他遗弃在街边。幸运的是，一位好意的黑人妇女收养了他，将她那经由岁月沉淀上去的智慧统统教授于他。1930年，本杰明11岁（他如今看起来有60多岁），他遇到了6岁的黛西（凯特·布兰切特饰），他们相爱了。后来二战迸发，本杰明坐船从美国分开英国，途中他遇见了各式各样的人物，见识到了真正的喜剧，也体验到兽性最伟大的光芒。战争终了后，他和黛西重逢在纽约，此时黛西曾经是一位成功的舞者了。1950年，他们终于看起来差不多大了，本杰明和黛西一同，渡过了他们生命中最美妙的光阴。但是，当本杰明越来越年轻时，他看法到，他不能再和黛西生活在一同了，黛西需求更正常的人生……
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