7860播放第30集扫描二维码打开
1937年7月7日，抗日战争爆发。129师386旅新1团团长李云龙，率部凭借过硬的战术战法，越战越勇，让敌人闻风丧胆。在与日本坂田联队的交战中，成功从正面突围并干掉了坂田。同时国民党晋绥军358团团长楚云飞，也注意到了这个非同凡响的李云龙。因李云龙抗命，上级决定让准备去延安学习的28团团长丁伟代替李云龙的原职。而调李云龙去后方做被服厂厂长。日军派出战斗小分队突袭了独立团，因团长孔捷指挥不利致使全团损失惨重，总部首长不得不再次抽调还背着处分的李云龙去独立团任职。
李云龙接到命令，带着被服厂的200套棉服来到386旅独立团。在路上原团长孔捷向李云龙介绍战情，并指出这次鬼子的打法较以往有所不同，他们三人一组弹无虚发，还专门照人头上打。李云龙了解情况后，任命其为副团长。在两人的努力下，旅长喝下孔捷奉上的酒。败军而后勇，全团将士士气大振。日军利用中国俘虏进行训练，在少林寺练过功夫的魏大勇请战，出手不凡，徒手干掉鬼子军官，夺枪并带领众俘虏逃离。组织上派了赵刚做独立团政委，赵刚在归团路上搭救了刚刚逃出虎口的魏和尚魏大勇。魏大勇向李云龙提供了鬼子利用战俘进行徒手杀人训练的情报后，受李云龙邀请留在军中。
根据丁伟的暗示，李云龙找到了国民军骑兵营，并派孔捷带领一营去万家镇偷袭。赵政委也慢慢开始理解李云龙的行为。随着骑兵精锐连长孙得胜的到来，骑兵连开始训练并初见规模。1940年日军增援部队挺进晋察冀，抗日开始了第二阶段的作战。日军华北派遣区大队长山崎冶平在一次部队行进中偏离了预定行进方向，偶然发现了我军兵工厂。我军损失惨重，总部发出命令包围消灭长崎大队。并最终派出了386旅独立团。
李云龙带领部队，施行土工作业的方式向前挖战壕，依托掩体工事投掷手榴弹，打得长崎部队阵脚大乱。李云龙从新一团带来的得力助手张大彪带领突击队趁机挺进，刀枪混战山崎大队全军覆没。骑兵连伤亡13人，让李云龙心痛不已。日军驻山西第一军司令莜冢义男身后两员大将都败在李云龙手下，这使其不敢小看李云龙这个人。李云龙在赵政委的帮助下开始学习文化知识，并带领战士们进行一对一的实战训练。
李云龙炖了一大锅肉作为奖励，在全团找出武功过硬的战士组成加强排。日寇军也受到宫野参谋长的命令，对特种部队的训练越发重视。二战区国民党团长楚云飞奉命作为友军，来独立团学习交流。楚云飞赠枪给李云龙，面结同心。李云龙通过调查得知白家村的官兵和鬼子有勾结，遂决定以征面为名钓大鱼上钩。狡猾的山本却恐其中有诈不敢轻举妄动，在谈论军事的过程中，李、赵二人和楚消除了隔阂。此时张大彪来报说白家村面粉已经筹到，总部发现日军9旅向前行进，加紧派人调查到底是什么刺激了他们。
次日，正打算出发的李云龙收到总部来电。赵参谋早已在第一时间把李云龙的决策报告了上级，上级掌握到敌军情况有变。立即下令取消了计划，并派独立团保证总部安全，李云龙又私自率一营留守。留守后的突然袭击打破了日军的计划，在进攻总部的途中日军观摩团部队全军覆没，而保卫总部的赵刚二营却受到了日军特种部队的强劲围困。副总指挥不得不撤离本部，最终赵参谋胜利完成了任务。
1942年，日本侵华总司令冈村宁次对晋中进行了残酷的大扫荡。驻晋第一军司令官（筱冢义男）奉命制定了针对性极强的A号作战计划，八路军部队损失惨重。之后，八路军制定了与民兵相结合的战略，开展了麻雀战、地雷战、地道战等战术与之周旋。李云龙的部队也在战斗中损失惨重，骑兵连在最后的对决中，在没有子弹的情形下用刺刀战斗到最后一刻。独立团也只剩下了不到一个连的人手，在辛庄和鬼子进行了最后的防御战。敌人的嗅觉越发灵敏，直逼总部。八路军副参谋长左权在指挥机关与部队突围时壮烈牺牲。
李云龙的部队和鬼子玩起了“挑帘战”，为了防止敌人的炮轰，不得不先把鬼子放进村里再在晚间兵分两路进行突围。突围过程，中李云龙生病，打起了摆子。路上李云龙一行碰到了日军扫荡村庄，为了掩护老百姓李云龙下令开枪以吸引敌人兵力。百姓顺利撤退后，重病在身的李团长执意要留下掩护，大家情急之下魏大勇打昏李背其转移。日军发现后欲活捉两人，魏大勇把李云龙拖至村中一空房中隐妥。赵刚带领部队俘虏了一批驻守伪军，乔装成伪军的赵刚部队顺利与赵家峪村民兵会合。在妇卫会主任杨秀芹同志的帮助下，按预定路线回返寻找李云龙。紧急关头赵政委及时赶到，打散日军包围圈。
独立团在赵家峪伤亡过半，李云龙病倒，赵刚主持工作。为救李云龙的命和尚魏大勇甚至动粗让郎中治病。李云龙的内心因为战事忧心忡忡，独立团为掩护百姓第一次出现了这种状况，日军也在此时商讨方案准备第二次反击。他们的目标锁定在独立团，并命专人研究李云龙这个让他们头疼的人物。 李云龙改变战略决定搞游击战，他们的行动也得到了妇救会长秀芹的帮助。而李云龙也在一次打赌中输给了秀芹一枝枪，这枝枪日后还真救了秀芹一条命。
秀芹缴获日本王八盒子和德国净面匣子（毛瑟军用手枪）各一枝交给李云龙，日军抓到朱子明，在凌迟逼供手段的恐吓下，他招供出自己的身份。钱伯钧与郑谦一两人的见面，颇有些意味。平田一郎特使的身份让郑谦一使出浑身节数拉拢钱等人加入日军的战营、日军采取步步蚕食的作战方式进军，而钱伯钧的队伍却出现了异常。楚云飞火气冲天，决定去探一探钱伯钧是否反水。而钱的反水迹象也传到了李云龙的耳里，钱伯钧最终还是道出心意，决定拉出队伍反水。楚云飞不理解他的心意，而钱却有自己的一套道理。全部钱的队伍以枪要挟楚，就在此时李云龙收到警报，钱已动手。李云龙意识到楚有危险。他迅速部署准备战斗，战斗自然全胜，楚决定自己收拾钱伯钧，清理门户，收回面子。另一面秀芹再次找到李云龙，让他给妇救会讲课。两个人拉拉扯扯让李云龙更加为难。
