1940年日寇铁蹄下的上海，日军、伪军、洋人、青帮，各派权益鱼龙混杂，新四军派驻上海的秘密组织第五举动组由于叛徒的出卖，惨遭76号特务机关头目孔天佑的杀害。为重建上海地下武装组织，继续打击冤家搜集情报，侦查员杨励接受新四军总部命令，潜入上海，与地下联络员秋婷取得联络。 &nbs
为消弭秋婷邻居邻里的怀疑，杨励乔装成从武汉落魄归来的丈夫，住进了秋婷的家。从秋婷搜集的有关孔天佑的情报来看，孔天佑行迹诡秘生性多疑。为抱紧日自己的大腿，孔天佑严酷优待我地下党组织和青年提高先生，对试图刺杀他的人，孔天佑不惜一切手段，其手法之卑劣严酷，令人发指。
经过一段时间的乔装探听，杨励发现孔天佑护卫甚严，简直无法接近。在对孔天佑时常出现的几个中央中止侦查后，杨励决议在孔天佑每个礼拜三准时出现的丽都俱乐部下手。但要想进入丽都俱乐部，必需得有一张贵宾卡。为了弄到贵宾卡，杨励和秋婷想到了党组织潜伏上去的高一峰同志。高一峰是杨励的同窗。上学时，杨励和高一峰都是青年提高先生。在一次抵抗日货的游行示威中，杨励救过高一峰的命。如今多年不见，杨励对当年这个保守的同窗异常坚持警觉。有秋婷“劫富济贫”的身手，杨励很快有了进入丽都的贵宾卡。但为了能全身而退，杨励还请到原青帮高手李昂，想运用李昂“飞牌断羽”的绝技致孔天佑死地。
一切都在方案之中。事前针指向预定的时间时，担任拉闸断电的秋婷遭人袭击，袭击秋婷的人原来就是她的恋人高一峰。此时的高一峰曾经投靠孔天佑，上一次第五组织遭孔天佑杀害就是高一峰出卖所致。高一峰既担忧秋婷的安危，又想讨好孔天佑，在孔天佑和第五组之间痛苦挣扎。最终，虽然刺杀举动失败，但在孔天佑追来时，杨励依然除掉孔天佑，为牺牲了的同志报仇，为第五举动组在上海继续生活展开下去，开创了新的局面。
