新世纪某个圣诞节前夕，在美国一座位于沙漠腹地的餐馆内，美丽的克莱尔（阿德琳妮·帕里奇AdriannePalicki饰）和男友吉普（卢卡斯·布莱克LucasBlack饰）正全心等候重生命的来临。这一天，一名看似和颜悦色的老妇天然访餐馆，却说出不详的话语，并引发难以想象的血腥争斗。正在此时，沙漠止境的天空出现诡异现象，似乎预示着灾难的到来。
不久，驾驶警车的奥秘女子迈克（保罗·贝坦尼PaulBettany饰）离开这群惶恐之人的前，尾随而来的还有一群形貌罪恶的怪人。原来，随着工业文明的高度兴旺，人类的肉体世界却蜕化得无以复加。上帝不满于此，于是决议派出天使大军消灭人类。而身为天使长的迈克却对此并不认同，他同仇人忾，只为维护人类最后的希望——克莱尔腹中的孩子……
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