夏清优的父亲夏明泰因车祸意外身亡
淑芬皮包里少了五十元钱，她怀疑是清忧所为，清忧委屈至极。原来是珊珊动了母亲的钱包，淑芬自觉惭愧。英泰找清忧聊天，让她原谅大伯母。一次意外，清优无意间烫伤了珊珊，清优自责不已。心情郁闷的清优约来佑和聊天，这一切均被继栋看在眼里。佑和责怪母亲万事都替他安排好了，他不想跟母亲回美国，他希望母亲能够让他自己决定将来。美清的哭诉，终于让佑和心软，他答应与母亲一起回美国。 清优担心日后如何再与同学相处，佑和不断宽慰她。佑和提起巴罗，提起午夜阳光，两人均无限向往。佑和向清忧告别，许下了五年后一定回来的诺言。佑和将自己的腕表送给了清优，清优则将绣有一个“佑”字的护身符送给了佑和。两人携身相约五年之后。 佑和走后，清优十分想念他，幸而有好友舒慧在身边及时宽慰。淑芬收到一份寄自美国的信件，她没有将此事告诉清优。清优发现淑芬居然偷看她的日记，气愤不已，两人发生冲突，清优离家出走。继栋与舒慧在明泰的坟前找到了清优，舒慧将她接回自己家中居住。舒慧夜观星空，谈及对将来的愿望，清优提出想看午夜阳光。 十年之后，已成为空姐的清优在机场遇到前来迎接加拿大总公司CEO的珊珊，珊珊的美貌引来众多空姐的不禁赞叹。舒慧已担任了电视台导演一职，临时充作记者前去采访电影明星韩光咏。
已成恋人的舒慧、继栋请清忧吃饭，清忧的手腕上依旧戴着10年前于佑和送给她的腕表，经常挂在嘴边的还有于佑和的两句口头禅。舒慧与清忧在外合租房住，舒慧谈及爱情无限幸福。她劝清忧忘记小时候的承诺，放弃等待于佑和。清忧在航班上结识了为产妇接生的Raymond，当得知他其实是兽医时，大吃一惊。舒慧与清忧又谈及爱情问题，清忧告诉舒慧她经常在梦中梦到一男子，梦中她咬了他一口。他非但不喊痛且露出微笑。珊珊公司新来的CEO正是从加拿大归来的Leo（于佑和）。珊珊心仪Leo，一改往日懒散的作风，工作认真积极了起来。Leo十分欣赏珊珊高质量的工作效率及灵活迅捷的分析头脑。Raymond开始追求清忧，情忧将舒慧带去“政审”。Leo为感谢珊珊，也来到同一家餐厅用餐。珊珊欲请舒慧帮忙公司搞定一宗广告，将Leo引见给了未来的嫂子。清忧与佑和相隔10年终于重逢，一桌子的人各怀心事，场面好不尴尬，清优借口看电影和Raymond提前离席。舒慧指责佑和，告诉他清忧已等了他足足10年，佑和大惊。
回到家后，清忧午夜阳光-剧照发现一直戴在腕上的手表不慎遗失。她急忙跑回餐厅前去寻找，却遍寻不到。她失魂落魄地走出餐厅，却看到一直守候在外的佑和。清优转身在他的手臂上咬了一口，佑和忍着痛，笑称愿意当清忧的宵夜。清忧扑进佑和的怀里，两人紧紧拥在一起。Raymond原来是继栋的老同学，他向继栋提起在飞机上遇到了个心仪的女孩。舒慧来Leo的公司商谈广告运作的方案，两人谈起往事，不甚感慨。珊珊无意间接听了Leo的手机，怀疑他已在加拿大有了未婚妻。清忧在佑和的车上发现10年前她送给他的护身符。佑和问起以前曾多次写信给她的事，清忧却一封都没有收到。清忧带佑和来到以前他们经常去的面店，佑和没有忘记10年前常吃的点心，两个开心不已。佑和拉住清忧的手说，将从此不再分开。佑和吻了清忧，清忧沉浸在幸福的喜悦中。继栋劝珊珊不要再继续搅在Leo与清忧之间，珊珊认为哥哥并不疼她，生气离开。佑和将赶回温哥华参加母亲的生日宴会，珊珊假称传真上的衣服尺寸不太清楚，打了温哥华的电话，证实了佑和已有未婚妻。清忧与舒慧假扮孕妇，互相调侃，却被继栋撞到。暗恋着佑和的珊珊哭倒在Leo的怀里，这一幕恰被为佑和送饭的清忧撞见。失意的清忧找了Raymond去酒吧狂欢。珊珊得知清忧与别人去了酒吧，故意将佑和也带了去。佑和见到疯狂跳舞的清忧，一脸错谔。佑和送珊珊回家，却被继栋堵在了门口。继栋劝佑和不要再和珊珊在一起，佑和直言继栋心里一直喜欢着清忧，两人一言不合，差点动起了手来。面对珊珊的责问，继栋无言以对。
舒慧请来韩光咏为午夜阳光-剧照佑和的广告作代言，光咏答应先看看方案。继栋、舒慧、佑和、清优四人外出游玩。在射击场上，清优做了小动作，骗过继栋与舒慧，继栋两人“光荣”地担当起烤肉的“重任”。佑和告诉清优，他要回温哥华一次，过几天就会回上海。英泰提醒继栋该考虑向舒慧提婚了，继栋支支吾吾。佑和回到温哥华。与未婚妻依雯一起出席了母亲美清的生日宴会。佑和带回珊珊托人给美清订做的唐装，美清喜笑盈盈。依雯提起父亲想让他俩完婚，以便两家公司可以及早合并，佑和没有做声。舒慧帮忙光咏照顾光咏的儿子欢欢，舒慧提出广告创意，光咏担心会给他人以炒新闻的嫌疑。佑和向母亲提出要与依雯退婚，美清大惊。舒慧与继栋商量着结婚事宜，珊珊告诉他们佑和已在加拿大与未婚妻结婚，舒、夏两人大吃一惊。舒慧急忙给上了航班的清忧留言，让她赶紧回上海，而清忧此时已在温哥华Leo公司的大厦门外了。清忧收到舒慧的电话，欲回上海。佑和约依雯见面，依雯热心地带上了刚在佑和公司前遇到的中国女孩，此人正是清忧。到了风景区，清忧自处闲逛，依雯则去见了佑和。佑和提出要与依雯解除婚约，依雯沉默良久，问了一句：“你找到她了吗？”然后转身离开，望着依雯的背影，佑和长出了一口气。佑和收到清忧的电话，却发现她在自己的视线前方，两人开心地携手同游。英泰与淑芬去看了房子，想买下来给继栋他们住。继栋跟母亲提出舒慧想与老人分开住，淑芬一下想不通。
美清苦劝佑和不要退婚，两家的联姻还有公司合并方面的考虑。佑和回答说不愿让婚姻成为一桩交易。依雯出了车祸，佑和紧忙赶去了医院。依雯哭着请求佑和，先不要将退婚的事说出来，她担心她父亲心脏不好，会承受不了。清忧回到上海，舒慧向她提及佑和已有未婚妻一事，清忧大惊。Raymond继续追求清忧，坦言决不放弃，清忧询问如果要让他等上10年他是否愿意，Raymond不解，清忧说，我就是一个愿意等10年的傻子。舒慧的父母暗暗替女儿存了一笔嫁妆钱，舒慧感慨地搂着两老说，世上最疼我的人就是你们了。光咏被确定为佑和公司的广告形象代言，珊珊被佑和指定为发布会的主持人。佑和与珊珊商量业务，忘了在楼下等候着的清忧，佑和抱歉万分。清忧拉着佑和来到10年前的小楼，在那里佑和曾向清忧提起的午夜阳光，清忧问佑和，我们是真正地相爱了呢，还是忘不了过去。佑和告诉清忧，他一直背负着母亲的希望，他不想让母亲的希望落空。但此次，他决定与依雯解除婚约，是19岁以来真正为自己做一次主。佑和说，我选择你，虽然过了10年，但我最初的选择还是没有变。发布会上，珊珊迟迟不出现，借口生病不出席发布会了。佑和打了电话给珊珊，诚恳地请她出席。珊珊决定不耍小孩子脾气了。发布会顺利结束，珊珊出色的表现赢得众人交口称赞。继栋与舒慧暗自商量如何搓合清忧与Raymond。清忧约Raymond见面，相约只做好朋友。佑和跟珊珊摊牌，他们可以成为公司业务中的好拍搭，但在感情上他要忠于清忧。佑和送珊珊回家，珊珊冲动地抱住佑和，却被英泰与淑芬暗中瞧见。继栋将新车卖掉，却骗母新说送车去做了保养。英泰私下将存着的私房钱交给继栋，让他给舒慧买颗钻戒。佑和公司的广告正式开拍，佑和见到忙碌的珊珊，悄悄地避开，珊珊一脸的落莫。
清忧得知继栋要结婚手头紧，将存下的三万元钱交给淑芬，淑芬十分感激。淑芬劝清忧要小心，说富人家的媳妇不好当。为搓合Raymond与珊珊，继栋舒慧摆宴招待，不料Raymond却约来了清忧，清忧携佑和出席，希望Raymond知难而退。依雯的父亲得知两人退婚的消息，心脏病复发进了医院，佑和急忙赶回温哥华。珊珊找继栋聊天，倾诉单恋之苦。依雯的父亲去世，依雯的母亲不堪承受，患上了失忆病，依雯痛苦万分。依雯劝佑和早日回沪，佑和说要多陪依雯一段时间。佑和向继父坦白自己在沪已有心仪的女孩，继父要佑和借机收购依雯家的公司。珊珊公干来到温哥华，通过佑和结识了依雯。光咏对舒慧颇有好感，两人相谈甚欢。佑和跟继父提起聪明能干的珊珊，美清喃喃自语，若有所思。
美清误以为珊
继栋追上清优。两人回到婚宴现场，早已人去楼空。情优急于去找舒慧解释，却被珊珊抢白了一通。清优为此事烦心，Raymond在旁点醒，劝她不要再逃避。继栋去舒慧家请罪，舒慧避而不见。继栋在家人面前坦白自己暗恋清优多年，英泰怒不可遏，出手打了儿子。英泰想起清优多年来所尽的委屈，自觉对不起死去的明泰及养父母，一时老泪纵横。清优找继栋谈心，让他珍惜眼前人，并答应继栋一定会早点把自己嫁出去。清忧去找舒慧解释，舒慧发觉自己根本不了解继栋。清忧告诉舒慧，自己已决定与佑和分手，舒慧觉得应该先问问佑和的意思。英泰与淑芬亲自来到舒家登门道歉，舒慧稍稍有些宽怀。依雯将陆氏企业卖给了Leo的养父，心情黯然。佑和却在暗地里教依雯如何买卖陆氏股份。美清心疼依雯，欲带她一同前往上海。继栋来舒家接舒慧回家，两人重归于好。英泰劝继栋专心对待舒慧，并忆起了以前与明泰在云南的日子。佑和约清优见面，清优决定分手，舒慧心中甚感不安。小河畔，佑和向清忧求婚，清忧却执意分手，佑和只得无奈心伤地目送她离去。光咏得知舒慧与继栋重归于好，认为这类的原谅只是一种习惯，他提醒舒慧不要忘了爱到底是什么。
Raymond指责清忧在感情上的自大，他告诉她，并不是她出让了幸福，别人就可以得到幸福的。Raymond用清优的手机给佑和发送了短信，约他见面。美清与依雯来到上海佑和的居所，佑和正高烧不退，依雯留下倾心照顾，她看到了清优发给佑和的短信。清忧在相约地没有等到佑和，却等来了依雯。依雯告诉清优，佑和心中一直只有清优，她告诉清优，她会学得象清优一样坚强。与依雯见面后，清优更加坚定了分手的决定。继栋心疼清忧，一时情绪失控，舒慧冷眼旁观，心中不是滋味。 清优坦言对Raymond很有好感，却遭到舒慧的调侃。Raymond提醒继栋要注意一下光咏，他认为舒与韩走得过于接近。美清努力搓合佑和与依雯，却遇到冷场，心中气不过，佑和好言宽慰母亲。 清优接受了公司派遣其去英国受训一年的计划。舒慧谎称加班，却独自去看了“音乐之声”。清优开始频繁接受Raymond的约会，半醉中，清忧开心地告诉Raymond，分手那天佑和是如何跟她求婚的。说着说着，泪如雨下。珊珊心疼佑和，劝他要多注意身体。 舒慧不满继栋对清优过份的关心，直言婚后两人都必需给对方足够的私人空间。佑和告诉依雯，自己已与清优分手，他责备自己过于自私与自信，以至伤害了很多的人。依雯告诉佑和，如果累了，记得回头，身后还有她。 面对公公婆婆的关心与照顾，舒慧对自己的言行感到内疚。她跟光咏提出以后少点见面，光咏说我们依然是朋友。在出国培训前，清优带Raymond来到少年时她与佑和常常相约的老楼，在那里她们曾相约去看午夜阳光。老楼年久失修，Raymond在搀扶跌倒的清忧时，脚下不慎，直摔下楼去，当即晕迷，被急送至医院抢救。
