故事发作在抗战时期，老家在西南的平安（胡杏儿 饰）和病重的母亲在自小两小无猜的孝义（吴卓羲 饰）的协助上去到了南京，预备投靠父亲顾万齐顾万齐是南京外地数一数二的米商，富可敌国，家中妻妾成群，平安的母亲只是当年在顾家义务的下人，因和顾万齐一时意乱情迷才生下平安结果，平安还没顺利进入顾家，母亲就逝世了。孝义协助平安安葬完母亲后，帮她找到了顾万齐，平安最终得以进入顾家。 进入顾家后的平安受尽欺凌，但她绝望向上的性情为勾心斗角的顾家带来一丝阳光。此时，日军迫近南京。南京一个汉奸富商潘世昌（陈锦鸿 饰）不顾国人感情充任日军买办，孝义和一班爱国保守分子对其咬牙切齿，屡次想阅历他一顿。 日军终于进南京了，顾家也举家逃离。乱世中，孝义、平安和潘世昌展开了一段恩怨情仇.
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