1962年，年幼的林初三（莫少聪 饰）和姑妈秀姨（鲍起静 饰）母女随大陆难民潮分开香港，无依无靠的初三在暴动中结识了地头蛇大哥泉哥（成奎安 饰），被其收为义子，和泉哥的儿子沙皮（刘德华 饰）做了异性兄弟泉哥被仇人杀死，初三跟沙皮两兄弟自此仰人鼻息，初三因躲藏老大的毒品自愿染上毒瘾，时间一晃多年，初三告别戒毒所后，与沙皮结识了女先生阿美（罗美薇 饰），初三对阿美一见钟情，两人不久奉子成婚沙皮在婚礼上为了保住初三的面子不惜以身犯险，结果婚宴刚过，两兄弟因打劫又刺伤警察被判入狱。在狱中，他们领悟到小弟生涯毫无出路，于是出狱后借高利贷拉皮条，这将二人又引向了另一个深渊……
